会社の売却や事業承継を考えていても、「FAと仲介のどちらに相談すればよいか」「見積もりの何を比べればよいか」で迷うことがあります。最初に確認したいのは、誰と契約し、誰の立場で支援するのかです。会社名や料金の印象だけで決めると、期待していた交渉支援や専門家の調査が契約に含まれていないことがあります。
この記事では、非上場の中小企業経営者に向け、M&AのFAの役割、仲介との違い、依頼する業務、費用と契約前の質問を整理します。読み終えたら、自社の希望条件と確認したい点をまとめ、相談先から具体的な説明を受けられる状態を目指しましょう。
目次
M&AのFAとは、一方当事者の立場で取引を支援するアドバイザー
FAはFinancial Advisor（ファイナンシャル・アドバイザー）の略です。M&Aでは、売り手か買い手の一方から依頼を受け、その依頼者の意向に沿った条件での取引を目指す支援形態を指します。財務分析だけでなく、候補先の検討、条件交渉、手続の進行等を支援する場合がありますが、具体的な範囲は契約で確認します。
仲介は売り手・買い手の双方と契約し、両者の意向を把握して成立へ向けた調整を行う形態です。仲介者が自社の相談窓口になっていても、自社だけの利益を優先して交渉するFAと同じ立場ではありません。
| 比較する点 | FA | 仲介 |
|---|---|---|
| 依頼を受ける相手 | 売り手・買い手の一方 | 売り手・買い手の双方 |
| 支援の立場 | 依頼者の希望を踏まえ、有利な条件での取引を目指す | 双方の意向を把握し、合意へ向けて助言・調整する |
| 報酬の支払者 | 基本的に依頼する一方当事者 | 双方から受け取ることが通常。相手方の手数料も確認する |
| 依頼前の確認 | 必要な業務、担当体制、報酬、利害関係を確認 | 必要な業務に加え、双方の利害が対立する場面への対応を確認 |
FAと仲介は支援の立場の違いであり、名称だけで専門性・料金・支援の深さを決められるものではありません。同じ事業者でも案件ごとの支援形態を確認し、「本件では売り手のみから受任するのか、買い手からも受任するのか」を書面で説明してもらってください。
出典：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」39・42ページ（2026年10月8日、現行の公式掲載を確認）。
相談先の選び方が決まっていない段階でも、売却・承継の目的、希望時期、今迷っている点をM&A HACKの無料相談からお知らせいただけます。相談時には、本件で提供される支援形態と業務範囲も確認しましょう。
FAに依頼できる業務と、別途確認が必要な範囲
「成約まで支援」という説明でも、含まれる作業と成果物は事業者ごとに異なります。工程、担当者、成果物、追加費用をそろえて確認すると、依頼後の認識違いを減らせます。
| 工程 | 想定される支援 | 質問例 |
|---|---|---|
| 方針・候補先 | 目的・希望条件の整理、候補先の検討、企業概要資料の作成支援 | どの範囲の候補先へ、どの情報を使って打診しますか。 |
| 価値評価 | 財務分析、評価方法と価格の前提整理 | どの方法で算定し、どの資料・仮定を使いますか。 |
| 条件交渉 | 価格・支払条件・引継ぎ等の論点整理と交渉支援 | 誰が交渉し、経営者の承認をどの時点で取りますか。 |
| DD | 調査の実施・実施支援、売り手の資料整理、日程調整など | 調査・判断の担当者は誰ですか。法務・税務の専門家費用は別ですか。 |
| 契約・決済 | 条件の調整、契約内容の確認支援、決済・手続の進行管理 | 弁護士等の確認を含みますか。決済後の支援はどこまでですか。 |
DDの調整と、調査・判断を分ける
デューデリジェンス（DD）は、主に買い手が対象会社の実態を調べる工程です。FAや士業等の専門家を活用して行いますが、FAを依頼すれば財務・法務・税務の調査がすべて料金に含まれるとは限りません。売り手側のFAなら、資料準備や買い手の調査への対応を支援することもあります。
ガイドラインでは、仲介者によるDD支援は、資料整理や日程管理等、調査内容の検討や評価・判断へ直接影響しない範囲に限るとしています。調整担当と調査担当を同じものとして扱わず、誰に何を依頼するかを確認してください。法務・税務の確認はそれぞれの専門家の関与と費用を確認し、最終契約の内容は弁護士等に確認することが勧められています。
融資や統合まで含むかは個別に確認する
買収資金の相談や買収後の統合支援が必要なら、その業務も見積もりに入っているかを確認しましょう。FAの名称から融資の承認や統合成果を保証することはできません。売り手の場合も、決済後の引継ぎ支援がどこまで続くかを書面で確認します。
出典：第3版38・47・71～74ページ。価値評価の考え方は売却価格の目安と算定方法、工程全体はM&Aの流れと準備をご覧ください。
FAと仲介のどちらを選ぶか：目的から考える
自社だけの立場で条件を検討・交渉する支援が必要か、双方の調整を重視するかが最初の判断軸です。そのうえで、業務・担当体制・費用が自社の状況に合っているかを確認します。FAなら必ず高値、仲介なら必ず早く成立する、とは言えません。
FAを検討する例
例えば、売却先候補から既に提案を受けていて、価格や補償責任を売り手の立場で検討したい場合や、複数候補の条件を比較して株主へ説明したい場合は、FAへの相談が選択肢になります。候補探索から依頼するなら、その業界・規模での探索方法と実務経験も確認してください。
仲介を検討する例
相手探しから始め、双方の意向を一つの窓口で調整することを重視する場合は、仲介への相談が選択肢になります。一方、価格・保証・補償等で両者の利害が対立することもあるため、自社に不利な点も説明を受け、必要に応じて独立した専門家に確認しましょう。
仲介を比較するときは、自社の手数料だけでなく、相手方が支払う手数料の基準や変更時の説明も確認します。第3版は、追加手数料を受け取る代わりに譲渡額を不当に誘導する等の利益相反行為を禁止事項として示しています。FAの場合も、相手方FAからの支払等、利害関係があるなら説明を求めてください。
出典：第3版42・71・92ページ。ここでの例は選択の考え方であり、案件を受任できるかや最適な形態は個別に相談して確認します。
FAの費用は、料率と名称だけで比べない
FAと仲介の費用を一律の大小関係で判断することはできません。着手金・月額報酬・中間金・成功報酬・実費等の有無は事業者と契約によって異なります。支援範囲をそろえ、成立時と不成立時にいくら支払うかを確認してください。
- 成功報酬の基準：譲渡額、移動総資産等、何を基準に計算するか。最低手数料はいくらか。
- 発生時点：基本合意、最終契約、決済等、いつ支払義務が生じるか。
- 既払い分：着手金・中間金を成功報酬に充当するか。返金・中途終了時の扱いはどうか。
- 別途費用：DD、弁護士・税理士等の費用、交通費、税金等を含むか。
- 追加業務：業務が増えたときの料金と、追加の依頼を承認する手順。
「成功報酬だけ」という説明でも、時間・情報開示・契約上の負担等がなくなるわけではありません。支払う費用の範囲を確認し、M&Aの成立や条件が保証されると受け取らないようにしましょう。具体的な比較例は仲介手数料と成功報酬の確認方法で解説しています。
出典：第3版39・63ページ。契約の支払条件は個別の見積もり・契約書で確認してください。
FA契約・仲介契約の前に聞く8つの質問
口頭で「対応できます」と聞くだけでなく、契約書・業務説明書・見積もりのどこに書かれているかを確認しましょう。次の質問を同じ順番で相談先へ聞くと、回答の不足や違いを整理できます。
- 本件の支援形態は何ですか。誰と契約し、誰から報酬を受けますか。
- 何を、誰が担当しますか。工程別の業務、成果物、担当者、外部専門家との分担を示してください。
- 費用は何を基準に、いつ発生しますか。最低手数料、別途費用、不成立・中途解約時の負担も教えてください。
- 自社の情報を誰に開示しますか。企業名の開示前に同意を取る手順と、機密情報の共有範囲を確認させてください。
- 他の専門家へ意見を求められますか。専任条項で禁止される行為と、秘密保持上の共有可能な相手を教えてください。
- 自分で見つけた候補先へ連絡できますか。直接交渉を制限する候補先・目的・期間を具体的に説明してください。
- 契約終了後も手数料が生じますか。テール条項の対象となる相手先、期間、支払条件を確認させてください。
- 解約と責任の条件はどうなっていますか。契約期間、更新、中途終了、損害が生じた場合の責任・免責を説明してください。
テール条項は、契約終了後の一定期間に対象のM&Aが成立した場合、手数料が発生することを定める条項です。「契約をやめれば、後の取引に費用は掛からない」と思い込まないでください。対象・期間・請求条件を確認し、契約の意味や有効性に疑問があるときは弁護士等に確認します。
出典：中小企業庁「仲介契約・FA契約締結時のチェックリスト」、第3版38～43・93～95ページ。上記8項目は記事独自の質問例です。
相談前に整理することと、見積もりを比較する手順
最初の相談で正式な企業価値評価やすべての機密資料を用意する必要はありません。まず、目的と現在の状況を簡潔に説明できるようにします。希望条件が未定なら、未定のまま相談したい項目を伝えてください。
- 目的を一枚に整理する。売却・承継・買収の別、業種、売上規模、希望時期、優先したい条件を記す。
- 現在の交渉・契約状態を整理する。候補先の有無、基本合意や仲介契約等の有無、他社へ意見を求めたい点を記す。
- 必要な支援を決める。候補探索、価格評価、条件交渉、資料整理等のどこで困っているかを伝える。
- 同じ範囲の説明と見積もりを受ける。業務・担当体制・費用・契約制約を並べ、曖昧な回答は書面で確認する。
- 依頼前に疑問を解消する。価格だけで決めず、不利な条件や対応しない業務も説明を受け、納得してから契約を判断する。
既存契約がある場合は、他社へ資料を共有する前に専任・秘密保持等の条件を確認しましょう。セカンド・オピニオンと、別事業者へのマッチング依頼は同じ行為ではありません。重要な事項について中立的な意見が必要なら、M&Aに詳しい士業等の専門家や事業承継・引継ぎ支援センターへの相談も選択肢です。
初回の問い合わせに顧客名簿・従業員情報・相談先の契約書全文を貼る必要はありません。共有する内容と相手を確認し、機密資料は適切な手順で渡してください。
M&AのFAについてよくある質問
中小企業でもFAを利用できるのか
FAは大企業だけの支援形態ではありません。中小企業向けガイドラインもFAの活用を説明しています。ただし、受任できる業種・規模、業務、最低手数料は相談先ごとに確認が必要です。規模だけで選択肢から外さず、自社の目的と予算で相談してください。
FAを付ければ、成約や希望価格は保証されるのか
保証されません。相手方の判断、資金、調査結果等によって条件が変わり、不成立になることもあります。FAの役割は依頼者の判断を支えることです。価格・条件の根拠を説明してもらい、経営者自身が優先順位を決める必要があります。
FAとコンサルティング会社は別のものなのか
FAはM&Aでの支援の立場、コンサルティング会社は事業者の呼び方です。名称から別の選択肢だと決めず、本件ではFA・仲介のどちらで、何を支援する契約かを確認してください。
仲介者がいるが、別の意見を聞きたいときはどうするか
意見を求めたい論点を特定し、専任条項・秘密保持条項・情報の共有範囲を確認してください。価格や最終契約の内容等の重要事項で中立的な助言が必要なら、士業等の専門家や公的支援窓口へ相談することが考えられます。既存契約の扱いを確認せず、機密資料を別の事業者へ渡すことは避けましょう。
まず支援の立場と、自社が必要な業務を確認する
相談先を比べるときは「FAか仲介か」「何を誰が担当するか」「どの条件で費用と契約上の負担が生じるか」の3点を確認してください。そのための最初の準備は、目的・希望時期・現在の契約状態と、上記8つの質問をまとめることです。
M&A HACKの初回相談は無料です。まだ売却や承継を決めていない段階でも、現在の状況と確認したい点を相談フォームからお知らせください。
