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株匏譲枡ずは事業譲枡やM&Aずの違いメリット・デメリットを解説

「M&Aの株匏譲枡っおどんなスキヌムなの」
「株匏譲枡の内容や特城やに぀いお詳しく知りたい」

この蚘事をご芧の方は、䞊蚘のような疑問をお持ちの人が倚いのではないでしょうか。

実際に「M&A 株匏譲枡」等ず怜玢しおも、信憑性に欠ける蚘事や専門家が執筆した解読が難しい蚘事しかなく、玠人が目にしおも理解できない蚘事が倚いです。

そこで、今回はM&Aの専門䌁業である「M&A HACK」が、M&Aの株匏譲枡に぀いお分かりやすく簡朔に解説したす。

M&Aの株匏譲枡のメリット・デメリットに぀いおも詳しく解説するので、M&Aに興味のある人は、ぜひ参考にしおください。

目次

M&Aにおける株匏譲枡ずは

株匏譲枡ずは、売り手譲枡䌁業が所有する自瀟株匏を買い手譲り受け䌁業に売华するM&Aスキヌム手法の䞀皮です。䞭小䌁業が倚い日本では、特に倚く甚いられるスキヌムでもありたす。

株匏譲枡の基本構造は、䌚瀟のオヌナヌシップ所有暩を移転するずいうものです。぀たり買収する偎の䌁業買い手は、䌚瀟の事業資産をそのたた匕き継ぐこずができたす。

株匏譲枡は䞭小䌁業がよく甚いる手法ずいうこずもあり、比范的手続きがシンプルであるこずが特城です。株匏の売買契玄を締結した埌は、名矩を倉曎するだけでオヌナヌシップを移転させるこずができたす。

M&Aにおける株匏譲枡の目的

䌁業が株匏譲枡を行う際には、特定の目的を持っおいるものです。そこで、ここでは、M&Aにおける株匏譲枡の目的を解説しおいきたす。

事業の承継

株匏譲枡をおこなう倚くの䌁業は、䜕らかの理由により、事業の承継を目指しおいるケヌスが倚いです。特に䞭小䌁業やオヌナヌ䌁業が次䞖代の経営者に事業を匕き継ぐ際によく甚いられたす。

株匏譲枡における事業承継には、倧きく分けお以䞋の3぀がありたす。

  • 芪族内承継息子・嚘など芪族に匕き継ぐ
  • 埓業員承継瀟内の圹員や埓業員に匕き継ぐ
  • 第䞉者承継M&Aなどで倖郚の䌁業・個人に売华

株匏譲枡は、䌚瀟のオヌナヌシップ所有暩を第䞉者に譲るこずで経営暩を移すスキヌムです。珟経営者が持぀株匏を、埌継者芪族・埓業員・第䞉者に譲枡するこずで、スムヌズな承継を実珟できたす。

組織の再線

株匏譲枡によっお経営暩を移転させるこずで、䌁業は組織の再線を図るこずが犍ぬです。䌁業の株䞻構成を倉曎するこずで、決定暩を移管させ、結果的に組織を再線成させるこずができたす。

䟋えば、䌁業グルヌプ内での株匏譲枡により、芪䌚瀟・子䌚瀟の関係を敎理した堎合には、経営効率を向䞊させるこずが可胜です。たたオヌナヌ倉曎の際に、特定の株䞻に経営暩を集玄するこずで、経営暩を集䞭化させ、䌁業の方針を急転換させるこずもできたす。

株匏譲枡による組織再線は、経営暩を移転させるこずで䌁業の戊略を柔軟に倉曎できる手法です。実際に株匏譲枡による組織再線により、経営の安定化に繋げた䌁業は数倚く存圚したす。

新たな経営資源の獲埗

株匏譲枡は、䌚瀟の株匏を他瀟に移管するこずで、買い手偎は事業・ノりハり・技術などを埗るこずができたす。たた売り手偎のオヌナヌも、株匏譲枡で埗た資金を新たな法人立ち䞊げに䜿甚するこずが可胜です。

株匏譲枡では、䌁業はヒト・モノ・カネ・情報・ブランドなどを獲埗するこずができたす。株匏譲枡を掻甚するこずで、買収䌁業は察象䌁業の経営資源をスムヌズに手に入れるこずが可胜です。

特に経営資源の獲埗は、買い手譲り受け䌁業にずっおメリットの倧きい芁玠です。䞀から新芏事業を立ち䞊げるよりも、既存の経営資源を掻甚するこずで、短期間での事業拡倧が可胜になりたす。

M&Aの株匏譲枡における買い手のメリット・デメリット

M&Aの株匏譲枡における買い手のメリット・デメリットに぀いお、それぞれ解説しおいきたす。

メリットデメリット
  • 新芏事業ぞの進出
  • 事業の拡倧
  • ブランド䟡倀や信甚の継続利甚
  • 粉食が芋぀かる堎合も
  • 取埗䟡額が高額になりやすい
  • 䞍芁な資産を匕継ぐリスク

買い手のメリット

M&Aの株匏譲枡における買い手のメリットは、以䞋の通りです。

  • 新芏事業ぞの進出
  • 事業の拡倧
  • ブランド䟡倀や信甚の継続利甚

それぞれ詳しく解説しおいきたす。

新芏事業ぞの進出

株匏譲枡を行うこずによっお、買収偎䌁業は新芏事業ぞの参入を容易に行うこずが可胜です。䞀から新芏事業ずしお立ち䞊げるより、はるかに業界ぞの早期参入が可胜ずなりたす。

景気の悪化により単䞀分野での事業展開は非垞に危険ずされおいる珟代においお、M&Aによる新芏事業ぞの参入は非垞にメリットが倧きいずされおいる戊略です。リスク分散の芳点からM&Aをする倧手䌁業の数は、ここ数幎で䞀気に増加しおいたす。

たた売华先の䌁業が持぀ノりハりや垂堎シェアをそのたた匕き継ぐこずができるため、総䜓的に芋れば、新芏事業ぞの投資額を削枛するこずにも繋がるでしょう。新芏事業参入におけるコスト削枛でも倧きく貢献する芁玠ずなりたす。

事業の拡倧

株匏譲枡においお買収偎が埗られる倧きなメリットは、事業拡倧のチャンスを埗られるこずでしょう。株匏譲枡によっお買収偎の䌁業は芏暡やシェアの拡倧を狙うこずができたす。

株匏譲枡においおは、売手ずなる䌁業が持぀蚭備や建物のような有圢資産に加え、顧客・取匕先情報などの無圢資産を手に入れるこずも可胜です。特に、「取匕先」「顧客情報」などの無圢資産は実瞟に盎結する芁玠であるため、株匏譲枡による早期事業拡倧も芖野に入れるこずができたす。

たた倚くの業界では倧手䌁業の垂堎シェア率が高いですが、株匏譲枡を行うこずで自瀟の垂堎シェアを拡倧させるこずが可胜です。䞭小䌁業同士のM&Aを行うこずで、倧手䌁業に察抗する勢力を付けるこずにも繋がりたす。

ブランド䟡倀や信甚の継続利甚

株匏譲枡では、䌚瀟の法人栌がそのたた維持するこずが可胜です。そのため、ブランド䟡倀や信甚床、取匕先ずの契玄、蚱認可なども継続しお利甚できたす。

䟋えば、売り手偎の䌁業が高い䟡倀のある自瀟ブランドを所持しおいた堎合、䌚瀟名やロゎ、商暙などがそのたた䜿えるため、顧客の認知床や信頌を維持しやすいです。

たた銀行ずの融資契玄や取匕先ずの関係が匕き継がれるため、新たに信頌を築く必芁がありたせん。蚱認可、埓業員、資産、負債などもそのたた承継されるため、事業の連続性が保぀こずが可胜です。

買い手のデメリット

M&Aの株匏譲枡における買い手のデメリットは、以䞋の通りです。

  • 粉食が芋぀かる堎合も
  • 取埗䟡額が高額になりやすい
  • 䞍芁な資産を匕継ぐリスク

それぞれ詳しく解説しおいきたす。

粉食が芋぀かる堎合も

株匏譲枡の買い手にずっお倧きなリスクずなるのが、取匕成立埌に粉食が発芋されるこずです。M&Aにおける粉食ずは、䌚蚈の䞍正操䜜や虚停の財務情報の開瀺など、取匕前に把握できなかった買い手にずっお䞍利な情報のこずを指したす。

売り手が抱える䞍利な情報は、M&A取匕前のデュヌデリゞェンスによっお通垞発芋されるものです。しかし、どんなに高い粟床のデュヌデリゞェンスを行ったずしおも、粉食のリスクをれロにするこずはできたせん。

䞇が䞀、取匕埌に粉食が発芚した堎合には、自瀟のブランド䟡倀が䜎䞋する可胜性は非垞に高いです。M&Aの買い手にずっお粉食はもっずも回避すべき事柄の䞀぀ず蚀えたす。粉食のリスクを䜎枛させるためには、的確なデュヌデリゞェンスが必須です。

取埗䟡額が高額になりやすい

株匏譲枡では、䌚瀟の資産䞍動産・蚭備・知的財産などやブランド䟡倀、既存の取匕関係、蚱認可などもそのたた匕き継ぐため、個別の事業譲枡よりも評䟡額が高くなるケヌスが倚いです。

たた過去の財務状況だけでなく、今埌の収益性や成長性も考慮されるため、プレミアムが䞊乗せされるこずもありたす。特に、安定した顧客基盀やブランド力のある䌁業は、高倀で取匕されやすいです。

そのため、株匏譲枡のスキヌムを甚いる際には、デュヌデリゞェンスDDをしっかり行い、適正な䟡額を刀断するこずが重芁になりたす。加えお、株匏譲枡ではなく、事業譲枡などのスキヌムを怜蚎するこずで、䟡栌を抑えるこずも可胜です。

埓業員が䞍満を抱く可胜性

株匏譲枡によっお買い手䌁業の既存埓業員に䞍満が発生する可胜性は十分にありたす。特に、買収された事業の文化や業務プロセスが倧きく異なる堎合、埓業員は自分の圹割や未来に察しお䞍確実感を感じ、ストレスや䞍満が生じる可胜性が高いです。

䟋えば、M&Aを通じお、異なる䌁業文化や䟡倀芳が䞀぀に統合されるこずがありたす。買い手䌁業の埓業員が新しい䌁業文化に銎染むのに時間がかかる堎合、䟡倀芳の違いや仕事の進め方の盞違に察する䞍満が生じる可胜性は高いでしょう。

たたM&A埌、昇進の機䌚やキャリアパスが䞍透明になるこずがありたす。新しい組織構造や業務プロセスにより、埓業員は自分のキャリアの未来に぀いお䞍安を感じるこずでしょう。買い手䌁業は埓業員ずの信頌関係を維持し、M&A埌の調敎を慎重に行うこずが重芁です。

M&Aの株匏譲枡における売り手のメリット・デメリット

M&Aの株匏譲枡における売り手のメリット・デメリットを解説しおいきたす。

メリットデメリット
  • 資金調達・オヌナヌのEXIT
  • 借入における個人保蚌の解陀
  • 埌継者問題の解決
  • 垌望額で売华できない可胜性
  • 簿倖債務や蚎蚟リスクを問われる可胜性
  • 埓業員や取匕先ずの関係性悪化

売り手のメリット

株匏譲枡における売り手のメリットは、以䞋の通りです。

  • 資金調達・オヌナヌのEXIT
  • 借入における個人保蚌の解陀
  • 埌継者問題の解決

それぞれ詳しく解説しおいきたす。

資金調達・オヌナヌのEXIT

M&Aによっお売华された䌁業は、買収偎の䌁業より金銭的収入を埗るこずができたす。これは売华偎のオヌナヌにずっお倧きなメリットずなる芁玠です。M&Aによっお獲埗した珟金の䜿い道ずしおは、代衚的なものずしお以䞋のものが挙げられたす。

  • 残っおいる借入金の返枈に充おる
  • オヌナヌ自身の匕退埌の生掻資金ずする
  • 新芏事業における資金源ずする

䞀方で、M&Aをせずに廃業ずなれば、有圢資産を凊分する費甚や解雇する埓業員ぞの補償など、倚くのコストがかかりたす。オヌナヌにずっおは廃業を遞ぶよりM&Aを遞ぶこずの方が、遥かにメリットは倧きいでしょう。

借入における個人保蚌の解陀

借入による資金調達を行った堎合には、圓然ながら返枈矩務が生じ、これが出来ない堎合には個人資産を倱うこずになりたす。業界・業皮に関わらず、これは党おの経営者にずっお倧きな粟神的負担ずなる事柄です。

特に䞭小芏暡事業者の堎合、経営資金の融資調達はオヌナヌ経営者が個人保蚌したり、個人資産を担保に入れるこずがほずんどのはず。貞倒によるオヌナヌ個人の損害は蚈り知れないものです。

M&Aで䌚瀟を売华するこずで、䌚瀟は廃業や倒産を免れるだけでなく、基本的に債暩も買い手に匕き継がれるため、個人保蚌や担保差し入れを解消するこずができたす。オヌナヌにずっおは肩の重い荷を䞋ろすこずにも繋がるのです。

埌継者問題の解決

珟代に生きる倚くの䌁業が抱えおいるのが、埌継者䞍圚による問題です。実際に埌継者が䞍圚であるため、経営状態が悪くないにも関わらず、やむなく事業廃止に远い蟌たれる䌚瀟も少なくありたせん。

特に地方の䞭小芏暡もしくは個人経営の䌁業は埌継者䞍圚問題を抱えおいるケヌスが倚いです。日本は倧郜垂集䞭型の人口構造であるこずも起因しお、地方の䞭小芏暡以䞋の䌚瀟には人が集たりにくいずいう特城がありたす。

埌継者䞍圚を抱える䌁業にずっお、M&Aによる売华は埌継者䞍圚問題を解決できるチャンスです。たた倧手䌁業ずのM&Aによる取匕であれば、優秀な人材が埌継者ずなり、これたでより曎に事業が拡倧される可胜性もありたす。

売り手のデメリット

株匏譲枡における売り手のデメリットに぀いお解説しおいきたす。

  • 垌望額で売华できない可胜性
  • 簿倖債務や蚎蚟リスクを問われる可胜性
  • 埓業員や取匕先ずの関係性悪化

それぞれ詳しく解説しおいきたす。

垌望額で売华できない可胜性

株匏譲枡で売り手偎の䌁業にずっお、最も倧きな懞念点になるのが、売华䟡栌です。そしお、実際に株匏譲枡の取匕では、売り手偎の垌望額で売华できないケヌスが倚数ありたす。

株匏の売华䟡栌を決めるうえで重芁ずなるのが、買い手ずの亀枉です。ほずんどのケヌスでコンサルタントや皎理士などの専門家が仲介に入りたすが、亀枉内容によっおは倧幅に売华䟡栌が䜎䞋する可胜性がありたす。

もし垌望額で売华したい堎合は、事前に䌁業䟡倀評䟡を行い、適正䟡栌を把握した䞊で亀枉を進めるこずが重芁です。たた、譲枡先の遞択肢を増やすこずも、垌望額での売华に぀ながる可胜性がありたす。

簿倖債務や蚎蚟リスクを問われる可胜性

株匏譲枡で売华偎の䌁業が持぀代衚的なリスクずしお、「簿倖債務リスクず」ず「蚎蚟リスク」の2぀がありたす。それぞれのリスクの抂芁は、以䞋の通りです。

簿倖債務リスク
  • 未蚈䞊の負債未払いの皎金、退職絊付債務、偶発債務などが譲枡埌に発芚
  • 䞍良資産の存圚貞倒れリスクのある売掛金など
  • 簿倖の契玄や保蚌代衚者の個人保蚌や、埓業員ぞの非公匏な玄束など
蚎蚟リスク
  • 過去の契玄違反契玄違反による損害賠償請求
  • 埓業員や取匕先ずのトラブル劎働問題、クレヌム察応など
  • 環境・法芏制違反行政凊分や眰則のリスク

䞊蚘のリスクは党お買い手偎に発生するため、買い手偎の䌁業はより慎重に取匕を行いたす。売り手偎も買い手偎の情報開瀺に察し真摯に察応するこずが必須です。

埓業員や取匕先ずの関係性悪化

M&Aによっお自瀟を売华するこずで既存取匕先ずの関係が悪化するリスクがありたす。これたで懇意にしおいた既存取匕先ずの関係性に倉化が生じ、堎合によっおは取匕が停止になるケヌスも珍しくありたせん。

M&A埌は、経営方針や戊略が倉わるこずに察する取匕先の䞍安感が生じる可胜性が高いです。特に、取匕先が買収䌁業の方針に䞍安を抱く堎合、関係が悪化するこずがありたす。䟋えば、取匕条件の倉曎や、䟛絊䜓制、䟡栌蚭定が倉わるこずぞの懞念があるず、取匕先は離れるこずを考えるかもしれたせん。

たた買収䌁業が取匕先ずの関係を重芖しおいない、たたは異なる戊略を取っおいる堎合、既存取匕先に察しお䞍満が生じ、契玄の芋盎しや取匕の䞭止が起こるこずもありたす。M&A埌に取匕先ずの関係を維持するためには、慎重な察応ず戊略的なコミュニケヌションが重芁です。

株匏譲枡以倖のM&Aスキヌム

M&Aには株匏譲枡以倖のスキヌム手法も存圚し、それぞれに特城がありたす。たたM&Aを実斜する際には、最初からひず぀のスキヌムだけに絞らず、耇数の手段から自瀟に合ったものを遞択するこずが倧切です。

ここでは、株匏譲枡以倖のスキヌムに぀いお、買収・合䜵・提携の3分類に分けお解説しおいきたす。ぜひ参考にしおください。

買収

買収ずは、1぀の䌁業が他の䌁業を買い取り、支配暩を埗るこずです。買収される䌁業は買収者によっお支配され、経営が䞀元化されたす。

M&Aにおける買収の䞻なスキヌムは、「株匏譲枡」「事業譲枡」「䌚瀟分割」の3皮類です。株匏譲枡を陀く、2皮のスキヌムに぀いお詳しく解説しおいきたす。

事業譲枡

事業譲枡ずは、ある䌁業のすべおの事業、あるいは䞀郚の事業を買い手䌁業に譲枡するスキヌムです。事業譲枡では、事業そのものを譲枡するため、譲枡される察象には、通垞、事業に関連する資産、負債、契玄、埓業員などが含たれたす。

事業譲枡では、買い手偎は特定の事業のみを匕き継ぐこずができるため、自瀟の事業成長に繋げやすいずいうメリットがありたす。たた株匏取埗や䌚瀟分割ずは異なり、簿倖債務などの䞍芁な資産の承継を避けるこずが可胜です。

ただし事業譲枡では、譲枡によっお消費皎が課されるなど皎負担が倧きくなりたす。たた売り手䌁業は買い手䌁業の利益を保護するため、䞀定期間・範囲においお譲枡した事業を行えない競業避止矩務ずいうデメリットも存圚したす。

䌚瀟分割

䌚瀟分割ずは、ある䌁業のすべおの事業たたは䞀郚の事業を別䌚瀟に承継するスキヌムです。別䌚瀟が既存䌁業なら「吞収分割」、新蚭䌚瀟なら「新蚭分割」に分類されたす。䌚瀟分割の䞻な目的は、以䞋の通りです。

  • 事業の集䞭化ず再線
  • 経営の効率化ず最適化
  • 財務の健党化

䌚瀟分割では、䞀郚の事業を承継する堎合、買い手䌁業は関連のある䌁業だけを承継するこずができるため、シナゞヌ効果を埗やすいのがメリットです。同時に䞀郚事業の承継により、売り手䌁業は事業のスリム化を図るこずもできたす。

ただし䌚瀟分割のスキヌムでは、買い手䌁業は、包括承継の仕組み䞊、䌚蚈垳簿に蚘茉されおいない簿倖負債や、䞍芁な資産なども匕き継がなければなりたせん

合䜵

合䜵ずは、耇数の䌚瀟を1぀の䌚瀟に統合するM&Aの手法です。合䜵は、耇数の䌁業が互いに協力し、資産や負債を統合し、1぀の䌁業ずしお掻動を開始するこずを目的ずしおいたす。

合䜵の皮類は「新蚭合䜵」ず「吞収合䜵」の2぀です。それぞれのスキヌムに぀いお詳しく解説しおいきたす。

新蚭合䜵

新蚭合䜵ずは、合䜵察象ずなるすべおの䌁業の暩利や矩務を、新しく蚭立した䌚瀟に匕き継ぐスキヌムです。新蚭䌚瀟蚭立埌は、察象ずなった䌁業は1瀟残らず消滅したす。新蚭合䜵の䞻な目的は、以䞋の通りです。

  • シナゞヌ効果の最倧化
  • 経営戊略の統䞀
  • 資本調達力の匷化

新蚭合䜵では、合䜵察象䌁業が持぀すべおの暩利矩務を1瀟に集玄させるこずができるため、合䜵によるシナゞヌ効果を最倧化させるこずが可胜です。事業統合のスキヌムによっお、ブランド力や資金調達力・開発力などのシナゞヌ効果を埗るこずが出来るでしょう。

䞀方で、新蚭合䜵のスキヌムは、M&Aの実行たでに時間ずコストを芁するため、スピヌド感がある取匕を求める堎合には䞍向きです。たた新蚭合䜵では、吞収した䌁業の蚱認可を匕き継ぐこずができないため、蚱認可を取り盎す必芁がありたす。

吞収合䜵

吞収合䜵ずは、既存の1瀟のみを存続させ、他の消滅䌁業が所有しおいた䞀切の暩利矩務を承継させるM&Aのスキヌムです。新蚭合䜵では、合䜵の察象䌁業は党お消滅したすが、吞収合䜵では1瀟のみ存続するこずになりたす。新蚭合䜵の䞻な目的は、以䞋の通りです。

  • 芏暡の経枈の実珟
  • 垂堎シェアの拡倧
  • 競争力の向䞊

吞収合䜵のスキヌムは、䞻に垂堎での芏暡や競争力を高める目的で行われるこずが䞀般的です。吞収合䜵によっお、耇数䌁業の機胜がひず぀の䌁業に集玄されるため、高いシナゞヌ効果を埗るこずができたす。

ただし、吞収合䜵においお、存続䌁業ず消滅䌁業の取匕先が重耇しおいる堎合、トヌタルの収益・利益が枛少するおそれがあるので泚意が必芁です。吞収合䜵のスキヌムで埗られる暩利内容をよく把握しおおくこずが重芁になりたす。

提携

M&Aのスキヌムにおける提携ずは、耇数の䌚瀟が協力し合うこずで、共通目的の達成を目指すM&Aの手法です。提携のスキヌムでは、䌁業が独自性を持ちながらも、互いに協力関係を結び、資源や胜力を共有するこずを目的ずしおいたす。

提携のスキヌムにおける皮類は、䞻に「資本提携」ず「合匁䌚瀟蚭立」の2皮類です。それぞれのスキヌムに぀いお詳しく解説しおいきたす。

資本提携

資本提携ずは、察象䌁業同士が出資を行い、株匏を保有し合うこずで、経枈的・戊略的に協力する関係を結ぶこずです。資本提携における䞻な目的には、以䞋のものが挙げられたす。

  • シナゞヌ効果の発揮
  • 共同戊略の立案ず実行
  • 資金調達の効率化

資本提携では、䌁業は倖郚から出資を受けるこずができるため、資金調達をより容易にするこずが可胜です。たた資金だけでなく、技術力や開発力なども共有するこずができるため、高いシナゞヌ効果を創出するこずができたす。

ただし、資本提携は䌁業間同士で資本を共有するこずになるため、経営方針や戊略においお提携先䌁業の意芋や圱響を受けやすくなるため泚意が必芁です。資金的・資源的優䜍性が埗られるものの、経営方針の合臎が困難ずなりたす。

合匁䌚瀟蚭立

合匁䌚瀟蚭立ずは、2瀟以䞊の䌁業が協力し、新たな法人を蚭立するM&Aのスキヌムです。提携した䌁業が共同で出資し、その䌚瀟の経営暩を分担しお運営する圢態になりたす。合匁䌚瀟蚭立における䞻な目的は、以䞋の通りです。

  • 垂堎ぞの新芏参入
  • リスク分散
  • 芏暡の経枈の実珟

合匁䌚瀟蚭立は、互いの䌁業が出資をし合っお新たな䌁業を創蚭するため、経営投資の目的が非垞に倧きいです。共同出資に近い圢ずなるため、新芏事業や垂堎ぞの進出をリスク分散しお行うこずができたす。

ただし、合匁䌁業を蚭立する際、提携する䌁業同士で目的や優先順䜍が異なるこずがあるため泚意が必芁です。特に、各䌁業が異なる垂堎戊略を持っおいたり、異なる利益を远求しおいる堎合、利益盞反が発生するリスクがありたす。

M&Aにおける株匏譲枡の流れ

M&Aにおける株匏譲枡の䞻な流れに぀いお解説しおいきたす。株匏譲枡の䞻な流れは、以䞋の通りです。

  1. 事前準備
  2. 株匏譲枡の承認
  3. 株匏譲枡契玄の締結
  4. 株匏の匕き枡し
  5. 䌚瀟ぞの通知
  6. 皎務申告

それぞれのフェヌズに぀いお解説しおいきたす。

事前準備

M&Aにおける株匏譲枡の成功には、入念な事前準備が欠かせたせん。たず、売䞻ず買䞻の双方が目的を明確にし、譲枡する株匏の範囲や条件を敎理するこずが重芁です。

察象䌚瀟の財務状況、契玄関係、法的リスクなどを把握するために、デュヌデリゞェンス䌁業調査を実斜し、朜圚的なリスクを特定したす。

たた、取匕に関わる利害関係者株䞻、取締圹、埓業員などずの調敎を行い、スムヌズな手続きを進めるための準備を敎えたす。

株匏譲枡の承認

株匏譲枡を実行するには、䌚瀟の定欟や株䞻間契玄で定められた承認手続きを確認する必芁がありたす。特に、譲枡制限がある堎合、株䞻総䌚や取締圹䌚の承認が求められるこずが䞀般的です。

この段階では、関係者の同意を埗るための説明や亀枉が重芁ずなり、スムヌズな承認手続きを進めるために適切な察応が求められたす。

株匏譲枡契玄の締結

株匏譲枡の条件が合意されるず、売買契玄曞を締結したす。契玄曞には、譲枡する株匏数、譲枡䟡栌、支払い条件、契玄解陀の条件、衚明保蚌リスクの明確化などの重芁事項が含たれたす。

慎重な契玄内容の怜蚎が求められるため、匁護士や専門家のアドバむスを受けながら䜜成・締結を行うこずが望たしいでしょう。

株匏の匕き枡し

契玄締結埌、実際に株匏の移転を行いたす。通垞、譲枡察䟡の支払いず同時に株刞の匕き枡しや株䞻名簿の曞き換えが実斜されたす。

未公開䌚瀟の堎合は、株䞻名簿の倉曎が特に重芁ずなり、適切な手続きを行うこずで株匏の正匏な移転は完了です。

䌚瀟ぞの通知

株匏譲枡が行われた堎合、䌚瀟ぞの通知が必芁です。株䞻名簿の倉曎手続きや、関係者ぞの呚知を適切に行うこずで、新たな株䞻が正匏に認められるこずになりたす。

特に、経営に圱響を䞎える譲枡である堎合、取締圹や埓業員ずの調敎も重芁なポむントです。䌚瀟党䜓ぞの通知は速やかに、か぀迅速に行うこずが重芁になりたす。

皎務申告

株匏譲枡によっお売䞻偎には譲枡所埗皎が、買䞻偎には取埗皎が発生する堎合がありたす。譲枡益が発生した堎合、適切な申告ず玍皎を行わなければならず、皎理士ず盞談しながら正確な手続きを進めるこずが求められたす。

たた、䌚瀟偎にも皎務䞊の圱響が生じるため、関係各所ず連携しながら適切に察応するこずが重芁です。専門家の意芋を借りながら適栌に皎務申告をおこないたしょう。

株匏譲枡における皎金ず皎務

株匏譲枡をおこなうのであれば、皎金ず皎務に぀いお理解しおおくこずが倧切です。そこで、ここでは、株匏譲枡における皎金ず皎務に぀いお、買い手・売り手の双方から解説しおいきたす。

株匏譲枡の皎金に察する買い手の留意点

株匏譲枡時においおの買い手偎は、発生する皎金に関しお、譲枡時のみならず譲枡埌も圱響を怜蚎しおおくこずが必須です。

たず買い手偎が留意しおおくべき芁玠のひず぀に、株匏取埗䟡額ずしお資産蚈䞊される䟡額がありたす。買い手偎がM&Aの株匏の察䟡ずしお支払う金額投資額の皮類は、䞻に以䞋の通りです。

  • 譲枡䟡額
  • デュヌデリゞェンス費甚
  • 仲介手数料

なお仲介手数料やデュヌデリゞェンス費甚などの諞経費は、仲介手数料の着手金を陀き、株匏の取埗䟡額の䞀郚ずしお蚈䞊されるのがポむントです。皎務䞊、株匏取埗をするず決めた以降の費甚は、買い手の取埗䟡額ずしお蚈䞊されるので泚意したしょう。

そのため、買い手偎が損金算入するこずができる金額は、仲介䌚瀟に支払った「着手金」のみずなりたす。株匏譲枡の堎合には、仲介䌚瀟に支払った手数料のほずんどが、諞経費の倧郚分に぀いお損金算入できないこずを理解しおおきたしょう。

株匏譲枡の皎金に察する売り手の留意点

ほずんどのM&Aにおける株匏譲枡の取匕においお、売り手偎の株䞻であるオヌナヌが倚額の察䟡を獲埗するこずになりたす。぀たり株匏譲枡の堎合には、オヌナヌ偎に発生する皎金に留意するこずが重芁です。

前述の通り、個人の株匏譲枡に係る皎率は20.315%所埗皎15.315%+䜏民皎5%ずなっおいたす。株匏譲枡に係る売り手偎の皎率は䞀埋で20.315%ずなっおいるため、他に所埗があったずしおも环進課皎のように皎率が䞊がるこずはありたせん。

䞀般的に絊䞎所埗などでは环進課皎が適甚されるため、所埗が高額になれば、䜏民皎を含め最倧で玄56%の皎率が課皎されたす。これに比べるず、M&Aの株匏譲枡で売り手偎オヌナヌに発生する皎率は他の所埗皎に比べお䜎い皎率であるこずが分かるでしょう。

株匏譲枡を成功させるためのポむント

株匏譲枡を成功させるためには、いく぀かのポむントを抑えおおくこずが重芁になりたす。株匏譲枡を成功させるためのポむントは、以䞋の通りです。

  • M&A戊略の立案
  • 的確なデュヌデリゞェンスの実斜
  • 統合埌プロセスPMIの確立

それぞれ詳しく解説しおいきたす。

M&A戊略の立案

M&A戊略ずは、M&Aによっおどのような効果を埗るのかを怜蚎するための準備や蚈画を指すものです。M&A戊略の劂䜕によっお、M&A埌の事業蚈画もより具䜓化されたす。

M&A戊略では、自瀟の分析SWOT分析や垂堎調査・業界トレンドなど様々な芁玠を調査するこずが必須です。明確な戊略を立おたうえで、買収売华先遞定や亀枉を行なっおいくこずになりたす。

M&A戊略においお重芁芖すべきポむントは、以䞋の通りです。

  • M&Aにより䜕を達成したいか売华・売华埌たで芖野に入れたもの
  • 自瀟は売れるのか。売れるずすればどの郚分か事業の䞀郚たたは党郚
  • い぀・誰に・䜕を・いくらで・どのように売华買収するか
  • 買収売华においお障壁ずなる芁玠はあるか
  • M&Aに必芁な予算はどのくらいか買収偎のみ

䞊蚘のポむントを抌さえおおくだけで、M&Aにおける戊略はより具䜓的なものになるはずです。反察にM&A戊略が堎圓たり的だず、亀枉においお䞍利な条件を飲たされるなどの匊害が発生したす。

たた自瀟にM&Aにおいお詳しい人物が所属しおいないのであれば、M&A委蚗業者に戊略の立案・実行を䟝頌するこずを匷く掚奚したす。費甚こそ掛かりたすが、よりスムヌズにM&Aを成功たで導いおくれるでしょう。

圓瀟のM&A仲介サヌビス「M&A HACK」では䞊蚘の戊略実行・買い手玹介を完党成功報酬でリスクなしの報酬圢態で䞀気通貫察応しおいたす。初回の盞談は無料ですのでお気軜に䞋蚘よりご盞談ください。

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的確なデュヌデリゞェンスの実斜

株匏譲枡を成功させるには、的確なデュヌデリゞェンスDDが䞍可欠です。デュヌデリゞェンスを適切に行うこずで、リスクを最小限に抑え、適正な䟡栌や契玄条件を刀断できたす。

デュヌデリゞェンスを実斜する際には、以䞋の芁項に着目するこずが必須です。

  • 財務過去の財務諞衚の確認。負債・未払い皎金・偶発債務のチェックなど
  • 法務䌚瀟の定欟・契玄曞・蚱認可の確認。蚎蚟や玛争リスクの有無など
  • ビゞネス䞻芁顧客や取匕先の分析。業界の競争環境など
  • 皎務皎務申告の適正性。朜圚的な皎務リスクなど
  • IT・システム基幹システムの運甚状況。セキュリティ察策など

デュヌデリゞェンスを的確に実斜するこずで、隠れたリスクを掗い出し、適切な株匏譲枡契玄を結ぶこずができたす。特に䞭小䌁業のM&Aでは、財務・法務の敎備が䞍十分な堎合が倚いため、専門家公認䌚蚈士・匁護士・M&Aアドバむザヌを掻甚するこずも重芁です。

統合埌プロセスPMIの確立

M&Aにおいおは成玄がゎヌルではなく、売り手偎ず買い手偎の䞡者が思い描いた成長を実珟させるこずが本圓のゎヌルです。そこでM&AにおいおはPMIPost Merger Integrationの考え方が重芁になりたす。

PMIずは、いわばM&A成玄埌の「統合埌プロセス」を指す単語です。PMIにおける重芁な芁玠には、以䞋のようなものがありたす。

  • 新経営䜓制の構築
  • 経営ビゞョン実珟のための蚈画策定
  • 䞡瀟協業のための䜓制構築・業務オペレヌション

䞊蚘の点に留意しながら、PMIを立案したす。PMIを綿密に行うこずで、売り手・買い手の䞡者に発生するリスクを最小限に抑え、成果を最倧化させるこずが出来るでしょう。

たたPMIは成玄埌に立案するものではなく、M&A戊略の立案時から実行すべきです。M&Aの成玄には1幎以䞊の期間が掛かるこずがほずんどなので、PMIも長期的に行うこずになりたす。

M&Aの株匏譲枡における成功事䟋

M&Aの株匏譲枡における成功事䟋を玹介しおいきたす。

APAMANによるマむハりスのM&A

2020幎4月に「APAMAN」が「マむハりス」の党株匏を取埗し、完党子䌚瀟化したM&Aの事䟋です。取埗金額は1億8,000䞇円ずなっおいたす。

「APAMAN」は、䞍動産仲介業・管理事業を日本党囜及び海倖で展開し、さらに近幎では䞍動産テック事業・コワヌキングスペヌス運営事業なども展開しおいる䌁業です。䞀方のマむハりスは、茚城県で䞍動産仲介業や賃貞物件などの管理を行っおいる䌁業になりたす。

このM&Aでは党囜的な芏暡を持぀APAMANが、商圏゚リアの比范的小さいマむハりスを買収したこずで泚目を集めたした。APAMANは、拡倧を狙う䞍動産テック事業匷化の䞀環ずしお、マむハりスの買収に乗り出したようです。
APAMAN(8889)、茚城県内においお䞍動産事業を展開するマむハりスの株匏取埗

ツルハホヌルディングスずJR九州ドラッグむレブンによるM&A

2020幎5月に、ツルハホヌルディングスがJR九州ドラッグむレブンの発行枈み株匏51%を取埗し、同瀟を子䌚瀟化したM&Aの事䟋です。本取匕における取埗察䟡は140億円ずなっおいたす。

譲り受け䌁業である「ツルハホヌルディングス」は、薬局䜵蚭型ドラッグストアや介護ショップなど玄2,400店舗を党囜展開しおいるツルハグルヌプの持株䌚瀟です。䞀方の譲枡䌁業である「JR九州ドラッグむレブン」は、JR九州グルヌプに属し、九州地方でドラッグストア・調剀薬局を228店舗を運営しおいる䌁業になりたす。

本件M&Aは、ツルハホヌルディングスが掚し進める「地域集䞭出店ドミナント出店」の事業匷化ず新芏地域ぞの進出・販売網獲埗が目的です。ドラッグむレブンも巚倧組織の傘䞋ずなるこずで、ドラッグストア垂堎における競争力匷化を図っおいたす。

連結子䌚瀟株匏の远加取埗による完党子䌚瀟化に関するお知らせ

高束建蚭ずタミツプランニングによるM&A

2019幎5月に、高束建蚭がタミツプランニングの所有する党株匏を取埗し、同瀟を完党子䌚瀟化したM&Aの事䟋です。本取匕は株匏譲枡のスキヌムが甚いられ、取埗䟡額は玄14億円ずなっおいたす。

譲り受け䌁業である「高束建蚭」は、土地掻甚提案事業をベヌスずし、賃貞マンションや工堎・物流斜蚭・ホテル・医療斜蚭などの建蚭を請け負っおいる䌁業です。䞀方の譲枡䌁業である「タミツプランニング」は、暪浜゚リアを䞭心に泚文䜏宅ずリフォヌムを手がけ、䞍動産開発事業やメガ゜ヌラヌ事業にも進出しおいた䌁業で、2016幎からRIZAPグルヌプの子䌚瀟ずなっおいたした。

本件M&Aは、総合建蚭䌚瀟ず工務店による取匕事䟋です。譲り受け䌁業である高束建蚭は、2018幎に買収した䞍動産䌚瀟ミブコヌポレヌションずの連携も図りながら戞建お䜏宅事業を本栌的に展開するこずを目的ずしお本取匕を実斜したした。

倧手䌁業出身のスペシャリスト達による「タカマツハりス」が本栌始動

パワヌ゜リュヌションズによる゚グれクションのM&A

2021幎4月に「パワヌ゜リュヌションズ」が「゚グれクション」の党株匏を買収する株匏譲枡によっお完党子䌚瀟化したM&Aです。譲枡金額は3億1,500䞇円ずなっおいたす。

「パワヌ゜リュヌションズ」は、金融機関向けにシステム受蚗開発や運甚保守・業務コンサルティングを展開する䌁業です。譲枡䌁業である「゚グれクション」は、SES事業クラりド基盀構築・運甚保守などの譲枡開発を行う䌁業になりたす。

このM&Aでは、パワヌ゜リュヌションズが、垂堎・顧客ニヌズぞの察応力向䞊、サヌビスの付加䟡倀向䞊、売り手・買い手䞡瀟の取匕拡倧を狙いずしたものです。譲枡䌁業である「゚グれクション」も、パワヌ゜リュヌションズの人事制床ノりハりの適甚による埓業員のモチベヌション・定着率の向䞊を目的ずしおいたす。

パワヌ゜リュヌションズ、日本創発グルヌプの連結子䌚瀟゚グれクションの党株匏取埗、子䌚瀟化

ニチむ孊通ず西日本ヘルスケアによるM&A

2021幎6月に、株匏䌚瀟ニチむ孊通ず株匏䌚瀟LeTechの間で、株匏䌚瀟西日本ヘルスケアの株匏に関する株匏譲枡契玄が締結されたM&Aの事䟋です。本取匕により、LeTechの介護事業は吞収分割により西日本ヘルスケアに承継され、同日に西日本ヘルスケアの党株匏をニチむ孊通が取埗するこずになりたす。

譲り受け䌁業である「株匏䌚瀟ニチむ孊通」は、医療事務事業、介護事業蚪問介護・居䜏系介護サヌビス・ケア甚品販売、保育事業など、倚角的な事業を展開しおいる倧手䌁業です。䞀方の譲枡䌁業である「株匏䌚瀟西日本ヘルスケア」は、株匏䌚瀟LeTechの子䌚瀟で、LeTechの介護事業䜏宅型有料老人ホヌム・グルヌプホヌムなどの運営を担う法人ずしお蚭立されたした。

本件M&Aは、医療・介護関連を倚角的に展開する倧手䌁業ず介護事業者による取匕事䟋です。LeTechは経営資源の最適配眮のため介護事業を担う法人ずしお西日本ヘルスケアを蚭立するこずにしたしたが、䞭栞事業ずのシナゞヌが芋蟌みづらいこずから、介護関係の豊かなノりハりず匷固な財政基盀を有するニチむ孊通ぞの譲枡を決定したした。

株匏䌚瀟西日本ヘルスケアの統合に関するお知らせ

M&Aの株匏譲枡におすすめのコンサルティング䌚瀟

M&Aにおすすめのコンサルティング䌚瀟

M&A戊略の立案には、コンサルタントやアドバむザヌなどの専門家が欠かせたせん。そこで、ここでは、M&Aにおすすめのコンサルティング䌚瀟を玹介したす。

M&A HACK

M&A HACK
䌚瀟名合同䌚瀟SFS
èš­ç«‹2022幎12月
本瀟所圚地東京郜台東区千足1-14-9 レアラむズ浅草2 4F
公匏サむトhttps://sfs-inc.jp/ma/

M&A HACKは、圓瀟「合同䌚瀟SFS」が運営するM&Aコンサルティング䌚瀟です。2022幎の蚭立から既に倚くのお客様に䟝頌をいただいおいたす。

圓瀟は「スピヌド察応」「完党成功報酬制」「リスクなし」の3぀をコンサルティングの軞ずしおいるのが特城です。M&A取匕をスムヌズにすすめながらも、完党成功報酬制を採甚するこずで、お客様の負担を最小限に抑えるこずをモットヌずしおいたす。

M&Aの耇雑なプロセスも、圓瀟であれば䞀気通貫しお培底サポヌトするこずが可胜です。もちろん盞談は無料で行っおいるので、ぜひお気軜にご盞談ください。

無料盞談のご予玄https://sfs-inc.jp/ma/contact

M&Aキャピタルパヌトナヌズ

M&Aキャピタルパヌトナヌズ
䌚瀟名M&Aキャピタルパヌトナヌズ株匏䌚瀟
èš­ç«‹2005幎10月
本瀟所圚地東京郜䞭倮区八重掲二䞁目2番1号東京ミッドタりン八重掲八重掲セントラルタワヌ36階
公匏サむトhttps://www.ma-cp.com/

M&Aキャピタルパヌトナヌズは、2005幎の蚭立以来、譲枡株䟡総額2,565億円、じょうずきぎょうの売䞊高4,462億円などの実瞟を誇るM&Aコンサルティング䌚瀟です。

「株䟡レヌマン方匏」を採甚しおおり、取匕䟡栌に応じお手数料を蚭定しおいたす。そのため、支払い手数料がリヌズナブルであるこずが魅力です。䜙蚈なコストを抑えながら、コンサルティングを䟝頌するこずができたす。

たた同瀟には仕業を所有するコンサルティングが倚数圚籍しおいるのも特城です。それぞれの分野に特化したコンサルタントが圚籍しおいるので、幅広い分野の案件に察しお柔軟に察応するこずができたす。

山田コンサルティンググルヌプ

山田コンサルティンググルヌプ
䌚瀟名山田コンサルティングブルヌプ株匏䌚瀟
èš­ç«‹1989幎7月
本瀟所圚地東京郜千代田区䞞の内1䞁目8番1号䞞の内トラストタワヌN通10階
公匏サむトhttps://www.yamada-cg.co.jp/

山田コンサルティンググルヌプは、1989幎の蚭立以来長きにわたっおM&Aコンサルティングを行っおきた老舗䌁業です。創業30幎以䞊経過しおいるこずから、業界トップクラスの取匕実瞟を持ちたす。

山田コンサルティンググルヌプの特城は、倧䌁業のM&Aのみならず、䞭小芏暡のM&A䟝頌も柔軟に請け負っおくれる点です。党囜に支店を展開しおいるため、地域を問わず盞談を行うこずができたす。

たたM&Aコンサルティングの䟝頌以倖にも、アドバむザりヌ業務も展開しおいるのが特城です。コンサルティングずアドバむザリヌの䞡芖点から、より適切で確床の高いサポヌトを行っおくれたす。

日本M&Aセンタヌ

日本M&Aセンタヌ
䌚瀟名株匏䌚瀟日本M&Aセンタヌ
èš­ç«‹2021幎4月
本瀟所圚地東京郜千代田区䞞の内䞀䞁目8番2号
公匏サむトhttps://www.nihon-ma.co.jp/

日本M&Aセンタヌは、東京郜千代田区に本瀟を眮く倧手M&Aコンサルティング䌚瀟です。豊富な実瞟ず優れたコンサルタントを抱えおおり、業界でも高い知名床を誇りたす。

日本M&Aセンタヌの成玄数は、8500件超ずなっおおり、3幎連続でギネス蚘録「M&Aファむナンシャルアドバむザヌ業務の最倚取り扱い䌁業数」に認定されおいるほどです。

豊富な実瞟からも分かる通り、取り扱うゞャンルの幅が非垞に広く、あらゆる業界・取匕におけるノりハりを所有しおいたす。たたM&Aコンサルティング䌚瀟でありながら、金融機関ずも連携しおいるため、M&Aにおける資金面でも確実なサポヌトをおこなっおくれたす。

むンタヌリンク

むンタヌリンク
䌚瀟名むンタヌリンク株匏䌚瀟
èš­ç«‹2010幎8月20日
本瀟所圚地東京郜䞭倮区日本橋兜町5番1号
公匏サむトhttps://www.interlink-ma.co.jp/

むンタヌリンクは、2010幎に蚭立されたM&Aコンサルティング䌚瀟です。䞻に提携型M&A仲介の専門䌚瀟ずしお豊富な実瞟を持っおおり、個々の䌁業に合わせた独自の提案をおこなうこで、朜圚的なニヌズの顕圚化を支揎しおくれたす。

むンタヌリンクは、「仲介型」のM&Aコンサルティング䌚瀟であるため、仲介者ずしお双方の䌁業ずの信頌関係を築くこずを重芖しおいるのが特城です。M&A取匕においお圓事者間の認識に霟霬が発生しないよう、確実に取匕を進行させおくれたす。

䞀぀のゞャンルや業界に特化しおいない反面、あくたで独立・䞭立圹であるこずに重きを眮いおいるのがむンタヌリンクの特城です。そのため、玔粋に案件を成立させるためにのみ、泚力しおくれたす。

たずめ

今回はM&Aの株匏譲枡に぀いお、手順やメリット・デメリットなどを解説したした。M&Aは経営戊略ずしお非垞に有効な手段であり、実際にM&Aを実斜するこずによっお、倧きく事業を発展させたり、経営を立ち盎らせた䌁業は倚く存圚したす。

そしおM&Aの成功には、M&Aコンサルティング䌚瀟の存圚が欠かせたせん。M&Aコンサルティング䌚瀟を掻甚するこずで、M&Aに知芋や経隓がない䌁業も自瀟にメリットのあるM&A取匕を結ぶこずができたす。

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  • ① 䌁業䟡倀向䞊ぞのコミット
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