株式譲渡とは？事業譲渡やM&Aとの違いメリット・デメリットを解説

「M&Aの株式譲渡ってどんなスキームなの？」
「株式譲渡の内容や特徴やについて詳しく知りたい」

この記事をご覧の方は、上記のような疑問をお持ちの人が多いのではないでしょうか。

実際に「M&A　株式譲渡」等と検索しても、信憑性に欠ける記事や専門家が執筆した解読が難しい記事しかなく、素人が目にしても理解できない記事が多いです。

そこで、今回はM&Aの専門企業である「M&A HACK」が、M&Aの株式譲渡について分かりやすく簡潔に解説します。

M&Aの株式譲渡のメリット・デメリットについても詳しく解説するので、M&Aに興味のある人は、ぜひ参考にしてください。

M&Aにおける株式譲渡とは

株式譲渡とは、売り手（譲渡企業）が所有する自社株式を買い手（譲り受け企業）に売却するM&Aスキーム（手法）の一種です。中小企業が多い日本では、特に多く用いられるスキームでもあります。

株式譲渡の基本構造は、会社のオーナーシップ（所有権）を移転するというものです。つまり買収する側の企業（買い手）は、会社の事業資産をそのまま引き継ぐことができます。

株式譲渡は中小企業がよく用いる手法ということもあり、比較的手続きがシンプルであることが特徴です。株式の売買契約を締結した後は、名義を変更するだけでオーナーシップを移転させることができます。

M&Aにおける株式譲渡の目的

企業が株式譲渡を行う際には、特定の目的を持っているものです。そこで、ここでは、M&Aにおける株式譲渡の目的を解説していきます。

事業の承継

株式譲渡をおこなう多くの企業は、何らかの理由により、事業の承継を目指しているケースが多いです。特に中小企業やオーナー企業が次世代の経営者に事業を引き継ぐ際によく用いられます。

株式譲渡における事業承継には、大きく分けて以下の3つがあります。

• 親族内承継：息子・娘など親族に引き継ぐ
• 従業員承継：社内の役員や従業員に引き継ぐ
• 第三者承継：M&Aなどで外部の企業・個人に売却

株式譲渡は、会社のオーナーシップ（所有権）を第三者に譲ることで経営権を移すスキームです。現経営者が持つ株式を、後継者（親族・従業員・第三者）に譲渡することで、スムーズな承継を実現できます。

組織の再編

株式譲渡によって経営権を移転させることで、企業は組織の再編を図ることが禍ぬです。企業の株主構成を変更することで、決定権を移管させ、結果的に組織を再編成させることができます。

例えば、企業グループ内での株式譲渡により、親会社・子会社の関係を整理した場合には、経営効率を向上させることが可能です。またオーナー変更の際に、特定の株主に経営権を集約することで、経営権を集中化させ、企業の方針を急転換させることもできます。

株式譲渡による組織再編は、経営権を移転させることで企業の戦略を柔軟に変更できる手法です。実際に株式譲渡による組織再編により、経営の安定化に繋げた企業は数多く存在します。

新たな経営資源の獲得

株式譲渡は、会社の株式を他社に移管することで、買い手側は事業・ノウハウ・技術などを得ることができます。また売り手側のオーナーも、株式譲渡で得た資金を新たな法人立ち上げに使用することが可能です。

株式譲渡では、企業はヒト・モノ・カネ・情報・ブランドなどを獲得することができます。株式譲渡を活用することで、買収企業は対象企業の経営資源をスムーズに手に入れることが可能です。

特に経営資源の獲得は、買い手（譲り受け企業）にとってメリットの大きい要素です。一から新規事業を立ち上げるよりも、既存の経営資源を活用することで、短期間での事業拡大が可能になります。

M&Aの株式譲渡における買い手のメリット・デメリット

M&Aの株式譲渡における買い手のメリット・デメリットについて、それぞれ解説していきます。

買い手のメリット

M&Aの株式譲渡における買い手のメリットは、以下の通りです。

• 新規事業への進出
• 事業の拡大
• ブランド価値や信用の継続利用

それぞれ詳しく解説していきます。

新規事業への進出

株式譲渡を行うことによって、買収側企業は新規事業への参入を容易に行うことが可能です。一から新規事業として立ち上げるより、はるかに業界への早期参入が可能となります。

景気の悪化により単一分野での事業展開は非常に危険とされている現代において、M&Aによる新規事業への参入は非常にメリットが大きいとされている戦略です。リスク分散の観点からM&Aをする大手企業の数は、ここ数年で一気に増加しています。

また売却先の企業が持つノウハウや市場シェアをそのまま引き継ぐことができるため、総体的に見れば、新規事業への投資額を削減することにも繋がるでしょう。新規事業参入におけるコスト削減でも大きく貢献する要素となります。

事業の拡大

株式譲渡において買収側が得られる大きなメリットは、事業拡大のチャンスを得られることでしょう。株式譲渡によって買収側の企業は規模やシェアの拡大を狙うことができます。

株式譲渡においては、売手となる企業が持つ設備や建物のような有形資産に加え、顧客・取引先情報などの無形資産を手に入れることも可能です。特に、「取引先」「顧客情報」などの無形資産は実績に直結する要素であるため、株式譲渡による早期事業拡大も視野に入れることができます。

また多くの業界では大手企業の市場シェア率が高いですが、株式譲渡を行うことで自社の市場シェアを拡大させることが可能です。中小企業同士のM&Aを行うことで、大手企業に対抗する勢力を付けることにも繋がります。

ブランド価値や信用の継続利用

株式譲渡では、会社の法人格がそのまま維持することが可能です。そのため、ブランド価値や信用度、取引先との契約、許認可なども継続して利用できます。

例えば、売り手側の企業が高い価値のある自社ブランドを所持していた場合、会社名やロゴ、商標などがそのまま使えるため、顧客の認知度や信頼を維持しやすいです。

また銀行との融資契約や取引先との関係が引き継がれるため、新たに信頼を築く必要がありません。許認可、従業員、資産、負債などもそのまま承継されるため、事業の連続性が保つことが可能です。

買い手のデメリット

M&Aの株式譲渡における買い手のデメリットは、以下の通りです。

• 粉飾が見つかる場合も
• 取得価額が高額になりやすい
• 不要な資産を引継ぐリスク

それぞれ詳しく解説していきます。

粉飾が見つかる場合も

株式譲渡の買い手にとって大きなリスクとなるのが、取引成立後に粉飾が発見されることです。M&Aにおける粉飾とは、会計の不正操作や虚偽の財務情報の開示など、取引前に把握できなかった買い手にとって不利な情報のことを指します。

売り手が抱える不利な情報は、M&A取引前のデューデリジェンスによって通常発見されるものです。しかし、どんなに高い精度のデューデリジェンスを行ったとしても、粉飾のリスクをゼロにすることはできません。

万が一、取引後に粉飾が発覚した場合には、自社のブランド価値が低下する可能性は非常に高いです。M&Aの買い手にとって粉飾はもっとも回避すべき事柄の一つと言えます。粉飾のリスクを低減させるためには、的確なデューデリジェンスが必須です。

取得価額が高額になりやすい

株式譲渡では、会社の資産（不動産・設備・知的財産など）やブランド価値、既存の取引関係、許認可などもそのまま引き継ぐため、個別の事業譲渡よりも評価額が高くなるケースが多いです。

また過去の財務状況だけでなく、今後の収益性や成長性も考慮されるため、プレミアムが上乗せされることもあります。特に、安定した顧客基盤やブランド力のある企業は、高値で取引されやすいです。

そのため、株式譲渡のスキームを用いる際には、デューデリジェンス（DD）をしっかり行い、適正な価額を判断することが重要になります。加えて、株式譲渡ではなく、事業譲渡などのスキームを検討することで、価格を抑えることも可能です。

従業員が不満を抱く可能性

株式譲渡によって買い手企業の既存従業員に不満が発生する可能性は十分にあります。特に、買収された事業の文化や業務プロセスが大きく異なる場合、従業員は自分の役割や未来に対して不確実感を感じ、ストレスや不満が生じる可能性が高いです。

例えば、M&Aを通じて、異なる企業文化や価値観が一つに統合されることがあります。買い手企業の従業員が新しい企業文化に馴染むのに時間がかかる場合、価値観の違いや仕事の進め方の相違に対する不満が生じる可能性は高いでしょう。

またM&A後、昇進の機会やキャリアパスが不透明になることがあります。新しい組織構造や業務プロセスにより、従業員は自分のキャリアの未来について不安を感じることでしょう。買い手企業は従業員との信頼関係を維持し、M&A後の調整を慎重に行うことが重要です。

M&Aの株式譲渡における売り手のメリット・デメリット

M&Aの株式譲渡における売り手のメリット・デメリットを解説していきます。

売り手のメリット

株式譲渡における売り手のメリットは、以下の通りです。

• 資金調達・オーナーのEXIT
• 借入における個人保証の解除
• 後継者問題の解決

それぞれ詳しく解説していきます。

資金調達・オーナーのEXIT

M&Aによって売却された企業は、買収側の企業より金銭的収入を得ることができます。これは売却側のオーナーにとって大きなメリットとなる要素です。M&Aによって獲得した現金の使い道としては、代表的なものとして以下のものが挙げられます。

• 残っている借入金の返済に充てる
• オーナー自身の引退後の生活資金とする
• 新規事業における資金源とする

一方で、M&Aをせずに廃業となれば、有形資産を処分する費用や解雇する従業員への補償など、多くのコストがかかります。オーナーにとっては廃業を選ぶよりM&Aを選ぶことの方が、遥かにメリットは大きいでしょう。

借入における個人保証の解除

借入による資金調達を行った場合には、当然ながら返済義務が生じ、これが出来ない場合には個人資産を失うことになります。業界・業種に関わらず、これは全ての経営者にとって大きな精神的負担となる事柄です。

特に中小規模事業者の場合、経営資金の融資調達はオーナー経営者が個人保証したり、個人資産を担保に入れることがほとんどのはず。貸倒によるオーナー個人の損害は計り知れないものです。

M&Aで会社を売却することで、会社は廃業や倒産を免れるだけでなく、基本的に債権も買い手に引き継がれるため、個人保証や担保差し入れを解消することができます。オーナーにとっては肩の重い荷を下ろすことにも繋がるのです。

後継者問題の解決

現代に生きる多くの企業が抱えているのが、後継者不在による問題です。実際に後継者が不在であるため、経営状態が悪くないにも関わらず、やむなく事業廃止に追い込まれる会社も少なくありません。

特に地方の中小規模もしくは個人経営の企業は後継者不在問題を抱えているケースが多いです。日本は大都市集中型の人口構造であることも起因して、地方の中小規模以下の会社には人が集まりにくいという特徴があります。

後継者不在を抱える企業にとって、M&Aによる売却は後継者不在問題を解決できるチャンスです。また大手企業とのM&Aによる取引であれば、優秀な人材が後継者となり、これまでより更に事業が拡大される可能性もあります。

売り手のデメリット

株式譲渡における売り手のデメリットについて解説していきます。

• 希望額で売却できない可能性
• 簿外債務や訴訟リスクを問われる可能性
• 従業員や取引先との関係性悪化

それぞれ詳しく解説していきます。

希望額で売却できない可能性

株式譲渡で売り手側の企業にとって、最も大きな懸念点になるのが、売却価格です。そして、実際に株式譲渡の取引では、売り手側の希望額で売却できないケースが多数あります。

株式の売却価格を決めるうえで重要となるのが、買い手との交渉です。ほとんどのケースでコンサルタントや税理士などの専門家が仲介に入りますが、交渉内容によっては大幅に売却価格が低下する可能性があります。

もし希望額で売却したい場合は、事前に企業価値評価を行い、適正価格を把握した上で交渉を進めることが重要です。また、譲渡先の選択肢を増やすことも、希望額での売却につながる可能性があります。

簿外債務や訴訟リスクを問われる可能性

株式譲渡で売却側の企業が持つ代表的なリスクとして、「簿外債務リスクと」と「訴訟リスク」の2つがあります。それぞれのリスクの概要は、以下の通りです。

上記のリスクは全て買い手側に発生するため、買い手側の企業はより慎重に取引を行います。売り手側も買い手側の情報開示に対し真摯に対応することが必須です。

従業員や取引先との関係性悪化

M&Aによって自社を売却することで既存取引先との関係が悪化するリスクがあります。これまで懇意にしていた既存取引先との関係性に変化が生じ、場合によっては取引が停止になるケースも珍しくありません。

M&A後は、経営方針や戦略が変わることに対する取引先の不安感が生じる可能性が高いです。特に、取引先が買収企業の方針に不安を抱く場合、関係が悪化することがあります。例えば、取引条件の変更や、供給体制、価格設定が変わることへの懸念があると、取引先は離れることを考えるかもしれません。

また買収企業が取引先との関係を重視していない、または異なる戦略を取っている場合、既存取引先に対して不満が生じ、契約の見直しや取引の中止が起こることもあります。M&A後に取引先との関係を維持するためには、慎重な対応と戦略的なコミュニケーションが重要です。

株式譲渡以外のM&Aスキーム

M&Aには株式譲渡以外のスキーム（手法）も存在し、それぞれに特徴があります。またM&Aを実施する際には、最初からひとつのスキームだけに絞らず、複数の手段から自社に合ったものを選択することが大切です。

ここでは、株式譲渡以外のスキームについて、買収・合併・提携の3分類に分けて解説していきます。ぜひ参考にしてください。

買収

買収とは、1つの企業が他の企業を買い取り、支配権を得ることです。買収される企業は買収者によって支配され、経営が一元化されます。

M&Aにおける買収の主なスキームは、「株式譲渡」「事業譲渡」「会社分割」の3種類です。株式譲渡を除く、2種のスキームについて詳しく解説していきます。

事業譲渡

事業譲渡とは、ある企業のすべての事業、あるいは一部の事業を買い手企業に譲渡するスキームです。事業譲渡では、事業そのものを譲渡するため、譲渡される対象には、通常、事業に関連する資産、負債、契約、従業員などが含まれます。

事業譲渡では、買い手側は特定の事業のみを引き継ぐことができるため、自社の事業成長に繋げやすいというメリットがあります。また株式取得や会社分割とは異なり、簿外債務などの不要な資産の承継を避けることが可能です。

ただし事業譲渡では、譲渡によって消費税が課されるなど税負担が大きくなります。また売り手企業は買い手企業の利益を保護するため、一定期間・範囲において譲渡した事業を行えない（競業避止義務）というデメリットも存在します。

会社分割

会社分割とは、ある企業のすべての事業または一部の事業を別会社に承継するスキームです。別会社が既存企業なら「吸収分割」、新設会社なら「新設分割」に分類されます。会社分割の主な目的は、以下の通りです。

• 事業の集中化と再編
• 経営の効率化と最適化
• 財務の健全化

会社分割では、一部の事業を承継する場合、買い手企業は関連のある企業だけを承継することができるため、シナジー効果を得やすいのがメリットです。同時に一部事業の承継により、売り手企業は事業のスリム化を図ることもできます。

ただし会社分割のスキームでは、買い手企業は、包括承継の仕組み上、会計帳簿に記載されていない簿外負債や、不要な資産なども引き継がなければなりません

合併

合併とは、複数の会社を1つの会社に統合するM&Aの手法です。合併は、複数の企業が互いに協力し、資産や負債を統合し、1つの企業として活動を開始することを目的としています。

合併の種類は「新設合併」と「吸収合併」の2つです。それぞれのスキームについて詳しく解説していきます。

新設合併

新設合併とは、合併対象となるすべての企業の権利や義務を、新しく設立した会社に引き継ぐスキームです。新設会社設立後は、対象となった企業は1社残らず消滅します。新設合併の主な目的は、以下の通りです。

• シナジー効果の最大化
• 経営戦略の統一
• 資本調達力の強化

新設合併では、合併対象企業が持つすべての権利義務を1社に集約させることができるため、合併によるシナジー効果を最大化させることが可能です。事業統合のスキームによって、ブランド力や資金調達力・開発力などのシナジー効果を得ることが出来るでしょう。

一方で、新設合併のスキームは、M&Aの実行までに時間とコストを要するため、スピード感がある取引を求める場合には不向きです。また新設合併では、吸収した企業の許認可を引き継ぐことができないため、許認可を取り直す必要があります。

吸収合併

吸収合併とは、既存の1社のみを存続させ、他の消滅企業が所有していた一切の権利義務を承継させるM&Aのスキームです。新設合併では、合併の対象企業は全て消滅しますが、吸収合併では1社のみ存続することになります。新設合併の主な目的は、以下の通りです。

• 規模の経済の実現
• 市場シェアの拡大
• 競争力の向上

吸収合併のスキームは、主に市場での規模や競争力を高める目的で行われることが一般的です。吸収合併によって、複数企業の機能がひとつの企業に集約されるため、高いシナジー効果を得ることができます。

ただし、吸収合併において、存続企業と消滅企業の取引先が重複している場合、トータルの収益・利益が減少するおそれがあるので注意が必要です。吸収合併のスキームで得られる権利内容をよく把握しておくことが重要になります。

提携

M&Aのスキームにおける提携とは、複数の会社が協力し合うことで、共通目的の達成を目指すM&Aの手法です。提携のスキームでは、企業が独自性を持ちながらも、互いに協力関係を結び、資源や能力を共有することを目的としています。

提携のスキームにおける種類は、主に「資本提携」と「合弁会社設立」の2種類です。それぞれのスキームについて詳しく解説していきます。

資本提携

資本提携とは、対象企業同士が出資を行い、株式を保有し合うことで、経済的・戦略的に協力する関係を結ぶことです。資本提携における主な目的には、以下のものが挙げられます。

• シナジー効果の発揮
• 共同戦略の立案と実行
• 資金調達の効率化

資本提携では、企業は外部から出資を受けることができるため、資金調達をより容易にすることが可能です。また資金だけでなく、技術力や開発力なども共有することができるため、高いシナジー効果を創出することができます。

ただし、資本提携は企業間同士で資本を共有することになるため、経営方針や戦略において提携先企業の意見や影響を受けやすくなるため注意が必要です。資金的・資源的優位性が得られるものの、経営方針の合致が困難となります。

合弁会社設立

合弁会社設立とは、2社以上の企業が協力し、新たな法人を設立するM&Aのスキームです。提携した企業が共同で出資し、その会社の経営権を分担して運営する形態になります。合弁会社設立における主な目的は、以下の通りです。

• 市場への新規参入
• リスク分散
• 規模の経済の実現

合弁会社設立は、互いの企業が出資をし合って新たな企業を創設するため、経営投資の目的が非常に大きいです。共同出資に近い形となるため、新規事業や市場への進出をリスク分散して行うことができます。

ただし、合弁企業を設立する際、提携する企業同士で目的や優先順位が異なることがあるため注意が必要です。特に、各企業が異なる市場戦略を持っていたり、異なる利益を追求している場合、利益相反が発生するリスクがあります。

M&Aにおける株式譲渡の流れ

M&Aにおける株式譲渡の主な流れについて解説していきます。株式譲渡の主な流れは、以下の通りです。

1. 事前準備
2. 株式譲渡の承認
3. 株式譲渡契約の締結
4. 株式の引き渡し
5. 会社への通知
6. 税務申告

それぞれのフェーズについて解説していきます。

事前準備

M&Aにおける株式譲渡の成功には、入念な事前準備が欠かせません。まず、売主と買主の双方が目的を明確にし、譲渡する株式の範囲や条件を整理することが重要です。

対象会社の財務状況、契約関係、法的リスクなどを把握するために、デューデリジェンス（企業調査）を実施し、潜在的なリスクを特定します。

また、取引に関わる利害関係者（株主、取締役、従業員など）との調整を行い、スムーズな手続きを進めるための準備を整えます。

株式譲渡の承認

株式譲渡を実行するには、会社の定款や株主間契約で定められた承認手続きを確認する必要があります。特に、譲渡制限がある場合、株主総会や取締役会の承認が求められることが一般的です。

この段階では、関係者の同意を得るための説明や交渉が重要となり、スムーズな承認手続きを進めるために適切な対応が求められます。

株式譲渡契約の締結

株式譲渡の条件が合意されると、売買契約書を締結します。契約書には、譲渡する株式数、譲渡価格、支払い条件、契約解除の条件、表明保証（リスクの明確化）などの重要事項が含まれます。

慎重な契約内容の検討が求められるため、弁護士や専門家のアドバイスを受けながら作成・締結を行うことが望ましいでしょう。

株式の引き渡し

契約締結後、実際に株式の移転を行います。通常、譲渡対価の支払いと同時に株券の引き渡しや株主名簿の書き換えが実施されます。

未公開会社の場合は、株主名簿の変更が特に重要となり、適切な手続きを行うことで株式の正式な移転は完了です。

会社への通知

株式譲渡が行われた場合、会社への通知が必要です。株主名簿の変更手続きや、関係者への周知を適切に行うことで、新たな株主が正式に認められることになります。

特に、経営に影響を与える譲渡である場合、取締役や従業員との調整も重要なポイントです。会社全体への通知は速やかに、かつ迅速に行うことが重要になります。

税務申告

株式譲渡によって売主側には譲渡所得税が、買主側には取得税が発生する場合があります。譲渡益が発生した場合、適切な申告と納税を行わなければならず、税理士と相談しながら正確な手続きを進めることが求められます。

また、会社側にも税務上の影響が生じるため、関係各所と連携しながら適切に対応することが重要です。専門家の意見を借りながら適格に税務申告をおこないましょう。

株式譲渡における税金と税務

株式譲渡をおこなうのであれば、税金と税務について理解しておくことが大切です。そこで、ここでは、株式譲渡における税金と税務について、買い手・売り手の双方から解説していきます。

株式譲渡の税金に対する買い手の留意点

株式譲渡時においての買い手側は、発生する税金に関して、譲渡時のみならず譲渡後も影響を検討しておくことが必須です。

まず買い手側が留意しておくべき要素のひとつに、株式取得価額として資産計上される価額があります。買い手側がM&Aの株式の対価として支払う金額（投資額）の種類は、主に以下の通りです。

• 譲渡価額
• デューデリジェンス費用
• 仲介手数料

なお仲介手数料やデューデリジェンス費用などの諸経費は、仲介手数料の着手金を除き、株式の取得価額の一部として計上されるのがポイントです。税務上、株式取得をすると決めた以降の費用は、買い手の取得価額として計上されるので注意しましょう。

そのため、買い手側が損金算入することができる金額は、仲介会社に支払った「着手金」のみとなります。株式譲渡の場合には、仲介会社に支払った手数料のほとんどが、諸経費の大部分について損金算入できないことを理解しておきましょう。

株式譲渡の税金に対する売り手の留意点

ほとんどのM&Aにおける株式譲渡の取引において、売り手側の株主であるオーナーが多額の対価を獲得することになります。つまり株式譲渡の場合には、オーナー側に発生する税金に留意することが重要です。

前述の通り、個人の株式譲渡に係る税率は20.315%（所得税15.315%+住民税5%）となっています。株式譲渡に係る売り手側の税率は一律で20.315%となっているため、他に所得があったとしても累進課税のように税率が上がることはありません。

一般的に給与所得などでは累進課税が適用されるため、所得が高額になれば、住民税を含め最大で約56%の税率が課税されます。これに比べると、M&Aの株式譲渡で売り手側オーナーに発生する税率は他の所得税に比べて低い税率であることが分かるでしょう。

株式譲渡を成功させるためのポイント

株式譲渡を成功させるためには、いくつかのポイントを抑えておくことが重要になります。株式譲渡を成功させるためのポイントは、以下の通りです。

• M&A戦略の立案
• 的確なデューデリジェンスの実施
• 統合後プロセス（PMI）の確立

それぞれ詳しく解説していきます。

M&A戦略の立案

M&A戦略とは、M&Aによってどのような効果を得るのかを検討するための準備や計画を指すものです。M&A戦略の如何によって、M&A後の事業計画もより具体化されます。

M&A戦略では、自社の分析（SWOT分析）や市場調査・業界トレンドなど様々な要素を調査することが必須です。明確な戦略を立てたうえで、買収（売却）先選定や交渉を行なっていくことになります。

M&A戦略において重要視すべきポイントは、以下の通りです。

• M&Aにより何を達成したいか（売却・売却後まで視野に入れたもの）
• 自社は売れるのか。売れるとすればどの部分か（事業の一部または全部）
• いつ・誰に・何を・いくらで・どのように売却（買収）するか
• 買収（売却）において障壁となる要素はあるか
• M&Aに必要な予算はどのくらいか（買収側のみ）

上記のポイントを押さえておくだけで、M&Aにおける戦略はより具体的なものになるはずです。反対にM&A戦略が場当たり的だと、交渉において不利な条件を飲まされるなどの弊害が発生します。

また自社にM&Aにおいて詳しい人物が所属していないのであれば、M&A委託業者に戦略の立案・実行を依頼することを強く推奨します。費用こそ掛かりますが、よりスムーズにM&Aを成功まで導いてくれるでしょう。

当社のM&A仲介サービス「M&A HACK」では上記の戦略実行・買い手紹介を完全成功報酬でリスクなしの報酬形態で一気通貫対応しています。初回の相談は無料ですのでお気軽に下記よりご相談ください。

無料相談のご予約：
https://sfs-inc.jp/ma/contact

的確なデューデリジェンスの実施

株式譲渡を成功させるには、的確なデューデリジェンス（DD）が不可欠です。デューデリジェンスを適切に行うことで、リスクを最小限に抑え、適正な価格や契約条件を判断できます。

デューデリジェンスを実施する際には、以下の要項に着目することが必須です。

• 財務：過去の財務諸表の確認。負債・未払い税金・偶発債務のチェックなど
• 法務：会社の定款・契約書・許認可の確認。訴訟や紛争リスクの有無など
• ビジネス：主要顧客や取引先の分析。業界の競争環境など
• 税務：税務申告の適正性。潜在的な税務リスクなど
• IT・システム：基幹システムの運用状況。セキュリティ対策など

デューデリジェンスを的確に実施することで、隠れたリスクを洗い出し、適切な株式譲渡契約を結ぶことができます。特に中小企業のM&Aでは、財務・法務の整備が不十分な場合が多いため、専門家（公認会計士・弁護士・M&Aアドバイザー）を活用することも重要です。

統合後プロセス（PMI）の確立

M&Aにおいては成約がゴールではなく、売り手側と買い手側の両者が思い描いた成長を実現させることが本当のゴールです。そこでM&AにおいてはPMI（Post Merger Integration）の考え方が重要になります。

PMIとは、いわばM&A成約後の「統合後プロセス」を指す単語です。PMIにおける重要な要素には、以下のようなものがあります。

• 新経営体制の構築
• 経営ビジョン実現のための計画策定
• 両社協業のための体制構築・業務オペレーション

上記の点に留意しながら、PMIを立案します。PMIを綿密に行うことで、売り手・買い手の両者に発生するリスクを最小限に抑え、成果を最大化させることが出来るでしょう。

またPMIは成約後に立案するものではなく、M&A戦略の立案時から実行すべきです。M&Aの成約には1年以上の期間が掛かることがほとんどなので、PMIも長期的に行うことになります。

M&Aの株式譲渡における成功事例

M&Aの株式譲渡における成功事例を紹介していきます。

APAMANによるマイハウスのM&A

2020年4月に「APAMAN」が「マイハウス」の全株式を取得し、完全子会社化したM&Aの事例です。取得金額は1億8,000万円となっています。

「APAMAN」は、不動産仲介業・管理事業を日本全国及び海外で展開し、さらに近年では不動産テック事業・コワーキングスペース運営事業なども展開している企業です。一方のマイハウスは、茨城県で不動産仲介業や賃貸物件などの管理を行っている企業になります。

このM&Aでは全国的な規模を持つAPAMANが、商圏エリアの比較的小さいマイハウスを買収したことで注目を集めました。APAMANは、拡大を狙う不動産テック事業強化の一環として、マイハウスの買収に乗り出したようです。
APAMAN(8889)、茨城県内において不動産事業を展開するマイハウスの株式取得

ツルハホールディングスとJR九州ドラッグイレブンによるM&A

2020年5月に、ツルハホールディングスがJR九州ドラッグイレブンの発行済み株式51%を取得し、同社を子会社化したM&Aの事例です。本取引における取得対価は140億円となっています。

譲り受け企業である「ツルハホールディングス」は、薬局併設型ドラッグストアや介護ショップなど約2,400店舗を全国展開しているツルハグループの持株会社です。一方の譲渡企業である「JR九州ドラッグイレブン」は、JR九州グループに属し、九州地方でドラッグストア・調剤薬局を228店舗を運営している企業になります。

本件M&Aは、ツルハホールディングスが推し進める「地域集中出店（ドミナント出店）」の事業強化と新規地域への進出・販売網獲得が目的です。ドラッグイレブンも巨大組織の傘下となることで、ドラッグストア市場における競争力強化を図っています。

連結子会社株式の追加取得による完全子会社化に関するお知らせ

高松建設とタミツプランニングによるM&A

2019年5月に、高松建設がタミツプランニングの所有する全株式を取得し、同社を完全子会社化したM&Aの事例です。本取引は株式譲渡のスキームが用いられ、取得価額は約14億円となっています。

譲り受け企業である「高松建設」は、土地活用提案事業をベースとし、賃貸マンションや工場・物流施設・ホテル・医療施設などの建設を請け負っている企業です。一方の譲渡企業である「タミツプランニング」は、横浜エリアを中心に注文住宅とリフォームを手がけ、不動産開発事業やメガソーラー事業にも進出していた企業で、2016年からRIZAPグループの子会社となっていました。

本件M&Aは、総合建設会社と工務店による取引事例です。譲り受け企業である高松建設は、2018年に買収した不動産会社ミブコーポレーションとの連携も図りながら戸建て住宅事業を本格的に展開することを目的として本取引を実施しました。

大手企業出身のスペシャリスト達による「タカマツハウス」が本格始動！

パワーソリューションズによるエグゼクションのM&A

2021年4月に「パワーソリューションズ」が「エグゼクション」の全株式を買収する株式譲渡によって完全子会社化したM&Aです。譲渡金額は3億1,500万円となっています。

「パワーソリューションズ」は、金融機関向けにシステム受託開発や運用保守・業務コンサルティングを展開する企業です。譲渡企業である「エグゼクション」は、SES事業（クラウド基盤構築・運用保守など）の譲渡開発を行う企業になります。

このM&Aでは、パワーソリューションズが、市場・顧客ニーズへの対応力向上、サービスの付加価値向上、売り手・買い手両社の取引拡大を狙いとしたものです。譲渡企業である「エグゼクション」も、パワーソリューションズの人事制度ノウハウの適用による従業員のモチベーション・定着率の向上を目的としています。

パワーソリューションズ、日本創発グループの連結子会社エグゼクションの全株式取得、子会社化

ニチイ学館と西日本ヘルスケアによるM&A

2021年6月に、株式会社ニチイ学館と株式会社LeTechの間で、株式会社西日本ヘルスケアの株式に関する株式譲渡契約が締結されたM&Aの事例です。本取引により、LeTechの介護事業は吸収分割により西日本ヘルスケアに承継され、同日に西日本ヘルスケアの全株式をニチイ学館が取得することになります。

譲り受け企業である「株式会社ニチイ学館」は、医療事務事業、介護事業（訪問介護・居住系介護サービス・ケア用品販売）、保育事業など、多角的な事業を展開している大手企業です。一方の譲渡企業である「株式会社西日本ヘルスケア」は、株式会社LeTechの子会社で、LeTechの介護事業（住宅型有料老人ホーム・グループホームなどの運営）を担う法人として設立されました。

本件M&Aは、医療・介護関連を多角的に展開する大手企業と介護事業者による取引事例です。LeTechは経営資源の最適配置のため介護事業を担う法人として西日本ヘルスケアを設立することにしましたが、中核事業とのシナジーが見込みづらいことから、介護関係の豊かなノウハウと強固な財政基盤を有するニチイ学館への譲渡を決定しました。

株式会社西日本ヘルスケアの統合に関するお知らせ

M&Aの株式譲渡におすすめのコンサルティング会社

M&Aにおすすめのコンサルティング会社

M&A戦略の立案には、コンサルタントやアドバイザーなどの専門家が欠かせません。そこで、ここでは、M&Aにおすすめのコンサルティング会社を紹介します。

M&A HACK

M&A HACKは、当社「合同会社SFS」が運営するM&Aコンサルティング会社です。2022年の設立から既に多くのお客様に依頼をいただいています。

当社は「スピード対応」「完全成功報酬制」「リスクなし」の3つをコンサルティングの軸としているのが特徴です。M&A取引をスムーズにすすめながらも、完全成功報酬制を採用することで、お客様の負担を最小限に抑えることをモットーとしています。

M&Aの複雑なプロセスも、当社であれば一気通貫して徹底サポートすることが可能です。もちろん相談は無料で行っているので、ぜひお気軽にご相談ください。

無料相談のご予約：https://sfs-inc.jp/ma/contact

M&Aキャピタルパートナーズ

M&Aキャピタルパートナーズは、2005年の設立以来、譲渡株価総額2,565億円、じょうときぎょうの売上高4,462億円などの実績を誇るM&Aコンサルティング会社です。

「株価レーマン方式」を採用しており、取引価格に応じて手数料を設定しています。そのため、支払い手数料がリーズナブルであることが魅力です。余計なコストを抑えながら、コンサルティングを依頼することができます。

また同社には仕業を所有するコンサルティングが多数在籍しているのも特徴です。それぞれの分野に特化したコンサルタントが在籍しているので、幅広い分野の案件に対して柔軟に対応することができます。

山田コンサルティンググループ

山田コンサルティンググループは、1989年の設立以来長きにわたってM&Aコンサルティングを行ってきた老舗企業です。創業30年以上経過していることから、業界トップクラスの取引実績を持ちます。

山田コンサルティンググループの特徴は、大企業のM&Aのみならず、中小規模のM&A依頼も柔軟に請け負ってくれる点です。全国に支店を展開しているため、地域を問わず相談を行うことができます。

またM&Aコンサルティングの依頼以外にも、アドバイザりー業務も展開しているのが特徴です。コンサルティングとアドバイザリーの両視点から、より適切で確度の高いサポートを行ってくれます。

日本M&Aセンター

日本M&Aセンターは、東京都千代田区に本社を置く大手M&Aコンサルティング会社です。豊富な実績と優れたコンサルタントを抱えており、業界でも高い知名度を誇ります。

日本M&Aセンターの成約数は、8500件超となっており、3年連続でギネス記録「M&Aファイナンシャルアドバイザー業務の最多取り扱い企業数」に認定されているほどです。

豊富な実績からも分かる通り、取り扱うジャンルの幅が非常に広く、あらゆる業界・取引におけるノウハウを所有しています。またM&Aコンサルティング会社でありながら、金融機関とも連携しているため、M&Aにおける資金面でも確実なサポートをおこなってくれます。

インターリンク

インターリンクは、2010年に設立されたM&Aコンサルティング会社です。主に提携型M&A仲介の専門会社として豊富な実績を持っており、個々の企業に合わせた独自の提案をおこなうこで、潜在的なニーズの顕在化を支援してくれます。

インターリンクは、「仲介型」のM&Aコンサルティング会社であるため、仲介者として双方の企業との信頼関係を築くことを重視しているのが特徴です。M&A取引において当事者間の認識に齟齬が発生しないよう、確実に取引を進行させてくれます。

一つのジャンルや業界に特化していない反面、あくまで独立・中立役であることに重きを置いているのがインターリンクの特徴です。そのため、純粋に案件を成立させるためにのみ、注力してくれます。

まとめ

今回はM&Aの株式譲渡について、手順やメリット・デメリットなどを解説しました。M&Aは経営戦略として非常に有効な手段であり、実際にM&Aを実施することによって、大きく事業を発展させたり、経営を立ち直らせた企業は多く存在します。

そしてM&Aの成功には、M&Aコンサルティング会社の存在が欠かせません。M&Aコンサルティング会社を活用することで、M&Aに知見や経験がない企業も自社にメリットのあるM&A取引を結ぶことができます。

当社のM&A仲介サービス「M&A HACK」では上記の戦略実行・買い手紹介を完全成功報酬でリスクなしの報酬形態で一気通貫対応しています。初回の相談は無料ですのでお気軽に下記よりご相談ください。

無料相談のご予約：
https://sfs-inc.jp/ma/contact