M&Aにおける買収側が気を付けるべきポイントと成功させるための知識

「M&Aの買収で気を付けるべきポイントは？」
「M&Aの買収を成功させる方法を知りたい」

この記事をご覧の方は、上記のような疑問をお持ちの人が多いのではないでしょうか。

実際に現状「M&A　買収」等と検索しても、信憑性に欠ける記事や専門家が執筆した解読が難解な記事しかなく、素人が目にしても理解できない記事が多いです。

そこで、今回はM&Aの専門企業である「M&A HACK」が、M&Aの買収について分かりやすく簡潔に解説します。

またM&Aの買収において、気を付けるべきポイントや具体的な買収方法についても詳しく解説するので、M&Aに興味のある人は、ぜひ参考にしてください。

M&Aの買収とは

M&Aにおける「買収」とは、他の企業が所有する経営権や支配権を得ることを目的に、その企業の株式や事業部門などを取得することです。買収は一般的には、子会社化と同じ意味で定義されます。

M&Aは主に「買収」または「合併」のいずれかで定義される言葉です。買収と合併における最大の違いは、法人格の消滅を伴う会社が存在しないことにあります。M&Aにおける買収では、会社ごと買収された場合でも、法人格は消滅することはありません。

またM&Aを実施する目的も合併と買収では大きく異なるのが一般的です。買収は経営資源やノウハウの獲得・多角化・事業拡大などを目的にするのに対し、合併では一般的に「組織再編」を目的として実行されます。

M&Aの買収におけるスキームの種類

買収とは、1つの企業が他の企業を買い取り、支配権を得ることです。買収される企業は買収者によって支配され、経営が一元化されます。

M&Aにおける買収の主なスキームは、「株式取得」「事業譲渡」「会社分割」の3種類です。それぞれのスキームについて詳しく解説していきます。

株式取得

株式取得とは、ある企業の株主が自分が所有する株式を、他の個人や法人に譲渡することです。M&Aにおいては、最も一般的なスキームのひとつでもあります。株式取得の主な目的は、以下の通りです。

• 資本間提携や支配権の移動
• 資金調達
• 株式の移動

株式取得は、特に企業の経営権に関連する場面で用いられやすいスキームです。株式取得によって3分の2以上の株式を取得すれば、反対する株主を「スクイーズアウト」により強制排除することもできます。

ただし株式取得では、対価として現金が必要であることに加えて、不要な資産や簿外債務・偶発債務などを引き継ぐリスクがあるので注意が必要です。M&Aのスキームとしては比較的簡単な手法ですが、実施には相応のリスクも伴います。

株式取得のメリット

株式取得における主なメリットは、以下の通りです。

• 経営権の獲得
  株式を一定割合以上取得することで、被買収企業の経営方針に影響を与えることができ、経営権を掌握することが可能となる。
• シナジー効果の実現
  製品やサービスの統合、顧客基盤の拡大、マーケットシェアの増加など、相互に補完し合う効果が得られる。
• 成長機会の拡大
  買収企業は新しい市場や事業分野へのアクセスを得ることができる。特に、被買収企業が持つ技術やノウハウ、ブランド力、市場シェアなどは、買収側の成長戦略において重要な資源となる。
• リスク分散
  被買収企業のリスクを共有し、分散することができる。異なる地域や業界に進出する場合、リスクを分散することで、経済環境や市場の変動による影響を軽減することが可能。
• キャッシュフローの向上
  株式取得を通じて、買収企業が有利な取引条件を得ることができれば、買収企業の株主価値を向上させることができる。

株式取得のデメリット

株式取得におけるデメリットは、以下の通りです。

• 買収コストが高額になる可能性
  被買収企業が上場企業である場合、株式の市場価格が高く、買収費用が予想以上に膨らむことがある。
• 経営統合が複雑
  M&A後、買収企業と被買収企業の企業文化が異なる場合、統合が非常に困難になる。従業員の反発や価値観の違いが生じ、労働環境が悪化する可能性がある。
• 負債やリスクの引き継ぎ
  被買収企業の資産だけでなく、その負債も引き継ぐことになる。これにより、予期しない経済的負担を強いられる可能性がある。
• 経営権の分散
  株式取得を通じて買収側が経営権を得るものの、経営における影響力が被買収企業の株主や経営陣に分散される可能性がある。
• 株主の反発
  被買収企業の株主の同意を得る必要があり、株主が買収に反対する場合、買収が難航することがある。特に、被買収企業の経営陣が買収に反対している場合、株主との交渉が非常に困難になる。

事業譲渡

事業譲渡とは、ある企業のすべての事業、あるいは一部の事業を買い手企業に譲渡するスキームです。事業譲渡では、事業そのものを譲渡するため、譲渡される対象には、通常、事業に関連する資産、負債、契約、従業員などが含まれます。事業譲渡の主な目的は、以下の通りです。

• 事業リスクの軽減
• 資金の調達
• 事業の集中と効率化

事業譲渡では、買い手側は特定の事業のみを引き継ぐことができるため、自社の事業成長に繋げやすいというメリットがあります。また株式取得や会社分割とは異なり、簿外債務などの不要な資産の承継を避けることが可能です。

ただし事業譲渡では、譲渡によって消費税が課されるなど税負担が大きくなります。また売り手企業は買い手企業の利益を保護するため、一定期間・範囲において譲渡した事業を行えない（競業避止義務）というデメリットも存在します。

事業譲渡のメリット

事業譲渡のメリットは、以下の通りです。

• 経営資源の最適化
  事業譲渡によって、企業は自社の経営資源を効率的に再分配ができる。不要な事業を譲渡することで、経営資源（人員、資金、時間）を本業や成長事業に集中させることができ、企業の戦略的な方向性に沿った事業の強化が可能。
• 経営の柔軟性
  事業譲渡は、企業が戦略的に進むべき方向を迅速に変更するための手段となる。例えば、業績が不振の事業を売却し、より収益性の高い分野に注力することで、事業のポートフォリオを改善できる。
• 規模の経済の追求
  譲渡先の企業が事業の統合を行うことで、規模の経済が働く。例えば、事業譲渡によって両社が重複する資源やインフラを最適化し、コスト削減が実現することがある。

事業譲渡のデメリット

事業譲渡のデメリットは、以下の通りです。

• 譲渡価格の決定が困難
  事業譲渡では、譲渡対象の事業の価値を適切に評価することが重要だが、事業の評価が難しく、適正な価格を決定することが困難な場合がある。過大評価や過小評価を避けるため、詳細な評価プロセスが必要であり、それに伴う時間とコストもかかる。
• 取引後の統合問題
  譲渡が完了した後、譲渡先企業と譲渡された事業との統合（統合プロセス）には時間とコストがかかる。統合の失敗や、文化的な違い、業務の重複などが原因で、期待通りのシナジー効果が得られないこともある。
• ブランド価値や知的財産の損失
  譲渡される事業には、企業が長年かけて築き上げてきたブランド価値や知的財産（商標、特許、ノウハウなど）が含まれることがある。これらの資産が譲渡されることで、自社のブランドイメージや競争力に影響を与える場合がある。

会社分割

会社分割とは、ある企業のすべての事業または一部の事業を別会社に承継するスキームです。別会社が既存企業なら「吸収分割」、新設会社なら「新設分割」に分類されます。会社分割の主な目的は、以下の通りです。

• 事業の集中化と再編
• 経営の効率化と最適化
• 財務の健全化

会社分割では、一部の事業を承継する場合、買い手企業は関連のある企業だけを承継することができるため、シナジー効果を得やすいのがメリットです。同時に一部事業の承継により、売り手企業は事業のスリム化を図ることもできます。

ただし会社分割のスキームでは、買い手企業は、包括承継の仕組み上、会計帳簿に記載されていない簿外負債や、不要な資産なども引き継がなければなりません。また業種によっては、許認可の引継ぎができない場合もあるので注意が必要です。

会社分割のメリット

会社分割のメリットは、以下の通りです。

• 事業ごとの切り離しが容易
  特定の事業部門や資産・負債を切り出して別法人に移転できる。買収希望者にとっても、対象事業の範囲が明確であり、リスクの高い事業を切り離し、残存会社を安定化させることが可能。
• M&Aのプロセスの効率化
  買収対象となる事業や資産を明確に分割することで、M&Aプロセスが効率化される。分割された会社や事業単位での分析が可能になり、買収検討の時間やコストが削減が可能。さらに契約書や従業員の引き継ぎなどが整理され、スムーズに進められる。
• 従業員や取引先への影響の軽減
  通常、特定の事業の従業員や取引先との契約関係がそのまま引き継がれるため、従業員や取引先の不安が他のスキームに比べて少ない。取引条件を維持したまま移転ができるため、スムーズな関係継続が可能。

会社分割のデメリット

M&Aの会社分割におけるデメリットは、以下の通りです。

• 利害関係者との調整が困難
  分割により既存の取引先、顧客、従業員などの関係者に影響が及ぶ場合がある。特に従業員の配置転換や雇用条件の変更がある場合、不満や反発が生じる可能性が高い。
• リスクの分散による効果が限定的
  事業を分割することでリスクを分散させることが目的でもあるが、逆に分割後の企業がそれぞれ規模縮小により競争力を低下させるリスクがある。
• 事業の一体性の喪失
  分割によって、これまで一体的に運営されていた事業の連携が分断される可能性がある。特に分割後の企業間のコミュニケーションや協力がスムーズにいかない場合、全体的な効率が下がることも考えられる。

M&Aにおける買収側の目的

M&Aの買収における目的は、企業によって様々です。ここではM&Aの買収において、よくある買い手側の目的について解説していきます。

新規事業への進出

M&Aを行うことによって、買収側企業は新規事業への参入を容易に行うことが可能です。一から新規事業として立ち上げるより、はるかに業界への早期参入が可能となります。

景気の悪化により単一分野での事業展開は非常に危険とされている現代において、M&Aによる新規事業への参入は非常にメリットが大きいとされている戦略です。リスク分散の観点からM&Aをする大手企業の数は、ここ数年で一気に増加しています。

また売却先の企業が持つノウハウや市場シェアをそのまま引き継ぐことができるため、総体的に見れば、新規事業への投資額を削減することにも繋がるでしょう。新規事業参入におけるコスト削減でも大きく貢献する要素となります。

従業員の確保

経営悪化・少子高齢化などの問題を抱える日本では、多くの中小企業が人手不足に悩まされています。M&Aによって会社を買収することで、確保が難しい人材を一気に獲得することが可能です。

特に建設業や製造業など特定の技能を要した人材の存在は、会社の運営において欠かせません。これらの人材を一から採用するのは非常にハードルが高いですが、M&Aによって国家資格を保有する人材を引き継ぐことができれば、採用コストを削減することもできます。

またM&Aによって人材を引き継ぐことは、業界におけるノウハウをそのまま獲得することも意味します。承継される人材が持つノウハウを活かせば、ビジネスもより優位に進めることが出来るでしょう。

事業拡大のチャンス

M&Aにおいて買収側が得られる大きなメリットは、事業拡大のチャンスを得ることです。M&Aによって買収側の企業は規模やシェアの拡大を狙うことができます。

M&Aにおいては、売手となる企業が持つ設備や建物のような有形資産に加え、顧客・取引先情報などの無形資産を手に入れることも可能です。特に、「取引先」「顧客情報」などの無形資産は実績に直結する要素であるため、M&Aによる早期事業拡大も視野に入れることができます。

また多くの国内業界では大手企業の市場シェア率が高いですが、M&Aを行うことで自社の市場シェアを拡大させることが可能です。中小企業同士のM&Aを行うことで、大手企業に対抗する勢力を付けることにも繋がります。

ノウハウと人材の獲得

企業経営において事業成功のカギを握るのは、自社が持つ「ノウハウ」と「人材」です。これら2つが揃っている企業は、市場において高い競争力を得ることができます。競争が激化している現代の市場において、競争力の獲得は重要な要素でしょう。

もしM&Aによって企業の買収もしくは合併を検討しているのであれば、まずは買収先（合併先）企業が持つノウハウと人材に目を向けることが先決です。買収（合併）によって現在の自社が持たないノウハウや人材が手に入るか否かをチェックしましょう。

またM&Aによる買収に関しては、買収先が持つ市場規模の如何によって、取引額に大きな差が生じます。より巨大な商圏エリアを所有している企業ほど、高値で取引されるケースが多いです。

節税対策

M&Aにおいて企業を買収することは、自社の節税対策の一環となるケースも多いです。M&Aにあたって買収対象企業が赤字を抱えていた場合には、選択したスキーム次第では買い手の企業がそのまま負債を引き継ぐことになります。

赤字は発生した年から7年間は繰越可能です。翌年に繰り越された赤字は「繰り越し欠損金」と呼ばれるものになります。繰り越し欠損金は黒字売上と相殺することが可能なので、結果的にマイナス分だけ法人税を削減することが出来るのです。

実際に赤字企業を黒字の大手もしくは中小企業が買収するケースは多くみられます。赤字を引き継ぐことにより、自社にとっての大きな節税対策の一環とする企業は多いです。

M&Aの買収におけるプロセス

M&Aの買収におけるプロセスについてステップごとについて解説していきます。M&Aの買収では、主に下記のようなプロセスをたどることが一般的です。

1. 検討・準備
2. 打診・交渉
3. 最終契約
4. 契約後

それぞれのプロセスに関して解説していきます。

検討・準備

M&Aにおける第一フェーズとして挙げられるのが、検討・準備のフェーズです。検討・準備のプロセスでは、M&A取引における成功に向けた基盤を築く役割を果たすことになります。検討・準備のフェーズでおこなう具体的な動きは、以下の通りです。

• 戦略的目標の明確化：企業の経営陣は、M&Aがどのように自社の戦略に適合するかを明確にし、その目的を達成するための方向性を決定する。
• ターゲット企業の選定：M&Aの目的に合致するターゲット企業を選定する。ターゲット企業は、規模や業界、地理的な位置、財務状況などを基に評価される。
• 財務状況の確認と評価：M&Aを実行するための資金調達方法（自己資本、借入、株式発行など）を決定する。ターゲット企業についても、財務諸表や過去の業績を詳細に分析し、買収後に予想されるシナジー効果やリスクを評価する。
• 法的・規制の確認：各国・地域の反トラスト法、競争法、外国投資規制などを確認し、M&Aが合法的に行えるかを評価する。
• デューデリジェンスの準備：ターゲット企業の詳細な調査（デューデリジェンス）を行う準備。財務、法務、税務、労務、契約などさまざまな側面の調査を行う。
• 組織の統合計画の策定：統合計画（PMI：Post-Merger Integration）を事前に策定する。組織構造の統合、人事の取り決め、文化の統合、システムの統合、業務の流れの調整などが含まれる。
• ステークホルダーとのコミュニケーション計画：M&Aに関するステークホルダー（従業員、株主、取引先、顧客など）への情報提供とコミュニケーション計画を立てる。
• リスク管理の検討：M&Aにおけるリスク（財務リスク、法的リスク、文化的リスクなど）を予測し、リスク管理策を検討する。
• プロジェクトチームの編成：M&Aに関わる社内外のメンバー（経営陣、財務部門、法務部門、外部アドバイザーなど）をまとめたプロジェクトチームを編成する。

検討・準備のフェーズは、M&A取引における基盤づくりです。検討・準備フェーズの検討が不十分であると取引が失敗に終わる可能性もあるため、より慎重に行うことも重要になります。

打診・交渉

M&Aにおける第2のフェーズとして、打診・交渉が挙げられます。打診・交渉とは、その名の通り、第一フェーズで選定した取引先と具体的な交渉を行うことです。M&Aにおける打診・交渉のフェーズでは以下のようなことを行います。

• 対象企業へのアプローチ：直接的な接触（CEOや役員への手紙、電話、メールなど）や間接的な方法（仲介者やアドバイザーを通じて）で行われる。
• 秘密保持契約書の締結：渉が進展し、双方が情報を交換する段階になる前に、秘密保持契約（NDA）が結ばれる。
• 基本条件の合意：主に取引の条件（価格、支払い方法、スケジュール、役員体制、契約内容など）に関して合意を得る。
• 契約書の素案作成：交渉の終息を迎え、基本的な取引条件について合意が得られると、次に具体的な契約書の草案が作成される。

打診・交渉のフェーズでは、より具体的なM&A取引の内容に関して協議されます。M&A取引の全容を決定する非常に重要なフェーズです。

最終契約

M&Aにおける「最終契約」とは、買収プロセスの最後の段階で、両者が合意した条件に基づいて交わされる正式な法的契約です。この契約は、M&Aの取引を正式に成立させ、実行に移すために不可欠となります。最終契約のフェーズでは具体的に以下のことが行われます。

• 売主（ターゲット企業）と買主（買収側）の明記: 両者の法的名称、所在地、その他の基本情報を契約書に記載する。
• 株式の売買（または事業の譲渡）: 売買対象となる株式や資産、負債を具体的に明記する。
• 価格設定: 取引の総額（価格）を明記する。価格は交渉を通じて決定され、場合によっては、金額が調整されるため、価格の調整方法（例えば、財務状況に基づく調整）を記載することがある。
• 支払い方法: 支払い方法（現金、一部株式での支払い、負債の引き受けなど）や支払い時期、分割払いの有無についても詳細に記載する。

最終契約のフェーズでは、M&A取引における最終決定事項が明記されます。本フェーズではより正確に両者間の取引内容が網羅されることが必須です。

契約後

M&Aの取引は、株式売買や企業間合併が実施されて終わりではありません。契約後に臨んだ結果を得ることがM&Aの最終ゴールとも言えます。M&A契約後のアフターケアでは、以下のようなことを行います。

• 統合計画の立案と実行: 組織構造、業務プロセス、ITシステム、ブランド、企業文化などの統合計画を立案し、実行する。
• 組織の再編成: 組織構造の変更や役員の再配置を行う。特に経営層や重要ポジションでの調整が求められることがある。
• 業務プロセスの統一: 販売戦略や製品開発、マーケティング活動などを統合し、重複や無駄を削減するためのプロセス改革を進める。
• ITシステムの統合: 会計システムや顧客管理システム、サプライチェーンの管理システムなどを統合し、効率化を図る。

第一フェーズで検討した目標や目的を実際に得ることができるかは、契約後のアフターケアにかかっています。契約後のアフターケアの仕方次第で明暗が分かれるといっても、過言ではありません。

M&Aの買収における課題

M&Aの買収における課題について解説していきます。

粉飾が見つかる場合も

M&Aの買い手にとって大きなリスクとなるのが、取引成立後に粉飾が発見されることです。M&Aにおける粉飾とは、会計の不正操作や虚偽の財務情報の開示など、取引前に把握できなかった買い手にとって不利な情報のことを指します。

売り手が抱える不利な情報は、M&A取引前のデューデリジェンスによって通常発見されるものです。しかし、どんなに高い精度のデューデリジェンスを行ったとしても、粉飾のリスクをゼロにすることはできません。

万が一、取引後に粉飾が発覚した場合には、自社のブランド価値が低下する可能性は非常に高いです。M&Aの買い手にとって粉飾はもっとも回避すべき事柄の一つと言えます。粉飾のリスクを低減させるためには、的確なデューデリジェンスが必須です。

事業許可引継不可の可能性

M&Aの買い手企業は、売り手企業の持つ事業許可を引き継げるか否かをよく確認することが必須です。特に規制の厳しい業界や特定のライセンスや認可が必要な事業では、事業許可の引継ぎができない可能性があります。

一部の業種や事業では、買収後に規制当局や監督機関からの承認が必要です。例えば、銀行、保険、エネルギー、通信、医療などが挙げられます。買い手企業が売り手企業の事業許可をそのまま引き継ぐことができない場合、再申請や新たな許可の取得が求められることが多いです。

また一部の事業許可には、許可の移転が認められない条項が含まれていることがあります。この場合、事業の買収後にそのまま許可を使用することができず、買い手企業が新たに許可を取得する必要があるため注意が必要です。

赤字が発生するリスクがある

M&Aによる企業の買収（譲り受け）は、企業の経営戦略として非常に有効な手段です。しかしM&Aによって企業を買収したからといって、必ずしも事業が好転に向かう保証はありません。場合によっては赤字が発生する可能性もるので注意が必要です。

例えば、M&A後の統合（シナジーの実現）が予想以上に困難だった場合、統合に必要なコストが増加することがあります。システムの統一、組織文化の調整、社員のリストラなど、これらの費用が予想を超えると、買い手にとって一時的な赤字を招く可能性が高いです。

また買い手が買収した企業が財務的に問題を抱えている場合、その企業の赤字や負債が買い手の財務状況に影響を及ぼすことがあります。特に、買収後に事業統合やリストラがうまく進まなかった場合、予想以上にコストがかかり、収益が上がらないことがあります。

既存従業員の不満が発生する可能性

M&Aによって買い手企業の既存従業員に不満が発生する可能性は十分にあります。。特に、買収された企業の文化や業務プロセスが大きく異なる場合、従業員は自分の役割や未来に対して不確実感を感じ、ストレスや不満が生じる可能性が高いです。

例えば、M&Aを通じて、異なる企業文化や価値観が一つに統合されることがあります。買い手企業の従業員が新しい企業文化に馴染むのに時間がかかる場合、価値観の違いや仕事の進め方の相違に対する不満が生じる可能性は高いでしょう。

またM&A後、昇進の機会やキャリアパスが不透明になることがあります。新しい組織構造や業務プロセスにより、従業員は自分のキャリアの未来について不安を感じることでしょう。買い手企業は従業員との信頼関係を維持し、M&A後の調整を慎重に行うことが重要です。

シナジー効果が出ない場合も

多くのM&Aはシナジー効果の創出を目的の一環として行われることが多いです。しかしシナジー効果の創出を目的として行ったM&Aが、実際にはシナジー効果を発揮できないケースもあります。

M&Aによるシナジー効果の期待は、コスト削減や売上の増加、効率化などが中心ですが、これらが必ずしも実現するわけではありません。たとえば、買収先企業が既存のビジネスに対して持っていた価値やリソースをうまく活用できないことがあります。

また統合に伴って重要な人材が流出することがあり、これが企業のパフォーマンスに悪影響を与える可能性も高いです。特に、専門的な知識や経験を持つ人材が離職することで、統合後の業務運営が困難になることがあります。

M&Aの買収を進めるための準備

M&Aの買収を進めるための準備について解説していきます。M&Aの買収を進めるためには、以下のような準備が必要です。

• 自社の分析
• 市場の把握と調査
• リスクの事前検討

それぞれ詳しく解説していきます。

自社の分析

M&Aによる買収では、自社の分析は重要なファーストステップです。自社を明確に分析することで、シナジー効果を最大化し、リスクを最小化するための基盤を築く役割を果たします。以下は、具体的な自社の分析内容です。

• 経営戦略との整合性
  自社の中長期的なビジョンや戦略に基づいて、M&Aの目的を明確にする。またM&Aが自社の戦略目標に適合するかも同時に見定める。
• 財務分析
  自己資本比率・負債比率・キャッシュフローなどの財務健全性の確認。またM&Aに必要な資金の調達能力や、後続投資の余力などを評価する。
• 事業ポートフォリオの評価
  自社の「強み」と「弱み」を評価する。またM&Aによって、強化すべき分野も特定する。
• 組織と人材
  組織の「強み」と「弱み」を評価する。また組織文化が異なるターゲット企業との統合が可能かを検討する。

自社の分析は、M&A戦略を成功させるための最初のステップであり、しっかりとした基盤を築くことで、その後のターゲット企業の選定や交渉、統合プロセスを効果的に進めることができます。

市場の把握と調査

自社の分析が完了した次には、自社を取り巻く市場の把握と調査を実施します。自社にとって適切なターゲット企業を選定し、シナジー効果を最大化するための基礎となるステップです。

このステップでは、まず自社が身を置く業界・市場の全体像を把握します。業界の規模や成長率を把握し、主要プレイヤー（競合他社）と市場シェアの分布を確認するのが一般的です。同業界における競合他社と自社を比較し、自社の市場における位置づけを明確にします。

また、競合他社や市場全体における調査だけでなく、M&A対象市場における法的・規制要件を確認することも本ステップでは重要です。政府や規制機関の方針がM&A戦略に与える影響を評価しましょう。

リスクの事前検討

M&A戦略の策定において欠かせないポイントが、リスクの事前検討です。このプロセスでは、M&Aに伴う潜在的なリスクを洗い出し、それらを事前に分析・評価することで、適切なリスク管理策を講じる準備を行います。

リスク検討では、財務・法的・経営統合・市場競争・操業技術などのポイントごとに、リスク検討を行うことが必須です。それぞれのポイントにおける、あらゆるリスクを明確に洗い出すことが重要となります。

事前のリスク検討を通じて、潜在的なリスクを洗い出し、それに対する緩和策を計画することで、M&Aプロジェクトの成功率を高めることができます。また、適切なリスク評価を行うことで、想定外の問題を最小限に抑えることが可能です。

M&Aの買収において気を付けるべきポイント

M&Aの買収において気を付けるべきポイントを解説していきます。M&Aの買収において気を付けるべきポイントは、以下の通りです。

• M&Aの専門知識を持たない状態での取引
• 避止義務に関して
• 事業許可や人材の引継ぎ

それぞれ詳しく解説していきます。

M&Aの専門知識を持たない状態での取引

M&Aでは、買い手と売り手の情報格差（買い手のM&Aに関する知識・経験が圧倒的に豊富）があるため、M&Aの専門知識を持たない状態での売買は非常に危険です。

売り手の知識・経験が圧倒的に買い手を上回る場合には、売り有利の条件（買収金額が相場よりも高くなってしまう）という現象が起こりかねません。最悪の場合には、不利な条件でM&Aをすることによって、莫大な損害を被るケースもあります。

そこで、もしM&Aの経験が不足しているのであれば、M&Aアドバイザーを導入するのがおすすめ。M&Aで自社が損害を被ることを避けるのはもちろん、より有利な条件でM&Aを成功させることが出来るでしょう。

避止義務に関して

M&Aにおいて最も留意すべきポイントとなるのが、「競業避止義務」です。競業避止義務とは、一般的に「一定の者が自己(自社)または第三者の利益を損なうような取引をしてはならないこと」と定義されます。

M&Aにおける競業避止義務とは、M&Aの成約後に譲渡企業に課される義務です。譲渡した事業に対して、譲渡企業が競合するような事業を再度行い、譲受企業に不利益を与えることを避けることが目的となります。

会社法の規定により、事業譲渡を実施した会社は、競業避止義務を負うことになるので注意が必要です。ただし、買収側との交渉で競業避止義務期間を短くしたり、エリアを狭めたりすることはできます。将来的に同じ事業を再度手掛ける可能性があれば、買収側と交渉しましょう。

事業許可や人材の引継ぎ

事業運営行ううえで重要なのが、事業許可（許認可）です。事業許可の承認なしでの事業運営は法律で禁止されており、事業許可無しでの運営は罰則を受けることになります。

もし事業譲渡をする際に買収側の企業が許可を有していなければ、事業を営むことは不可能です。ただし、株式譲渡の場合は事業許可を引き継げるためM&A後も継続して事業を行えます。

許可を取得している同業他社と事業譲渡を実施すれば、事業の売却がスムーズに進みます。なお、買い手が許可を持っていれば新しく許可を申請する必要はありませんが、法人の名称など変更にかかわる届出は必要です。

M&Aの買収を成功させるための知識

M&Aの買収を成功させるためには、コンサルタントやアドバイザーだけでなく、その企業自身がM&Aに関する理解を深めておくことが大切です。

そこで、ここでは、M&Aの買収を成功させるために理解しておくべき、知識やポイントについて詳しく解説していきます。

M&A戦略の立案

M&A戦略が買い手に重要な理由は、企業の成長や競争力の強化を迅速かつ効率的に実現するための手段として、様々なメリットを提供するからです。買い手側が充実した戦略を立案・実行することで様々なメリットを得ることができます。

買い手側の企業がM&A戦略を策定することによって、M&Aの成功率を大幅に高めることが可能です。反対に、M&A戦略を不実行とした場合、予測できない事態の発生などによるリスクを抱えることになります。

またM&A戦略の策定を実行することにより、M&Aの目的を明確化することが可能です。M&Aによって他社を買収することで自社の事業をどのように活性化させたいのか、ビジョンを明確化することでM&A取引もより目的に沿ったものとなるでしょう。

情報の守秘を徹底する

M&Aの取引において厳守すべきことに、「情報の守秘」があります。M&Aにおける情報の守秘とは、自社の内部情報や立案した戦略が外部に漏れないように、情報を管理することです。

特にM&A戦略策定においては、戦略や計画が外部に漏れると、競合他社が先手を打ったり、取引先や買収対象の価値が変動したりする可能性があります。大手企業ともなれば、情報漏洩により市場が過剰反応するため、株価が大きく変動することを防ぐために情報管理が必須です。

また社内の従業員が未確認情報を耳にすると、不安や誤解が生じ、士気や生産性に悪影響を与える可能性があります。M&A戦略は市場はもちろんのこと、内部に与える影響も大きいため、情報の管理が必須です。

統合後プロセス（PMI）の確立

M&Aにおいては成約がゴールではなく、売り手側と買い手側の両者が思い描いた成長を実現させることが本当のゴールです。そこでM&AにおいてはPMI（Post Merger Integration）の考え方が重要になります。

PMIとは、いわばM&A成約後の「統合後プロセス」を指す単語です。PMIにおける重要な要素には、以下のようなものがあります。

• 新経営体制の構築
• 経営ビジョン実現のための計画策定
• 両社協業のための体制構築・業務オペレーション

上記の点に留意しながら、PMIを立案します。PMIを綿密に行うことで、売り手・買い手の両者に発生するリスクを最小限に抑え、成果を最大化させることが出来るでしょう。

またPMIは成約後に立案するものではなく、M&A戦略の立案時から実行すべきです。M&Aの成約には1年以上の期間が掛かることがほとんどなので、PMIも長期的に行うことになります。

M&Aの買収における成功事例

M&Aの買収における成功事例を紹介していきます。

三菱UFJ銀行とPT Bank Danamon Indonesia,Tbk.によるM&A

2019年4月に、三菱UFJ銀行が、インドネシアのPT Bank Danamon Indonesia,Tbk.(バンクダナモン)の発行済株式総数の54.0%を追加取得し、同社株式の94%を取得することにより子会社化したM&Aの事例です。本取引による取得価額は約3,970億円となっています。

譲り受け企業である「三菱UFJ銀行」は、国内に565、海外に110の店舗を有する国内の大手銀行です。一方の譲渡企業である「PT Bank Danamon Indonesia,Tbk.」は、インドネシアにおける大手商業銀行になります。

本件M&Aは、ともに銀行業を手掛ける企業同士の取引事例です。本取引は、譲り受け企業である三菱UFJ銀行が、東南アジアでのビジネスプラットフォーム構築に向けた戦略出資を目的としたものとなっています。

インドネシア大手商業銀行バンクダナモンへの戦略出資について（第三段階）

ハウスドゥによる小山建設グループ3社のM&A

2019年8月、「ハウスドゥ」は、「小山建設」の全株式・「小山不動産」株式の55%・「草加松原住建」の全株式を取得し、3社を完全子会社化しました。本M&Aによる取得対価は26億5,000万円です。

「ハウスドゥ」は、全国に1,000店舗の不動産仲介フランチャイズチェーンを展開、さらに不動産売買・リースバック・リフォーム事業を展開しています。譲渡企業である「小山建設」「小山不動産」「草加松建設」の3社は、埼玉県草加市を拠点とし、小山建設を中核とするグループにて、不動産仲介業全般を展開しています。

このM&Aは、後継者問題・競争率激化などを抱える不動産業界で、自社とより親和性の高い企業同士が合併し、基盤強化を果たすことが出来た事例です。ハウスドゥによる事業承継プログラムの一環としてM&Aが実行されています。

ハウスドゥ(3457)、小山建設グループの全株式取得、子会社化

マツモトキヨシホールディングスとココカラファインによるM&A

2021年2月にマツモトキヨシホールディングスとココカラファインの間で経営統合契約が締結されたM&Aの事例です。本取引は、株式交換や会社分割などのスキームを用い、数段階のプロセスを経て実行されました。

「マツモトキヨシホールディングス」は、全国に調剤併設型ドラッグストアなど約1,750店舗を展開するマツモトキヨシグループの持株会社です。一方の「ココカラファイン」は調剤薬局・ドラッグストアを全国に約1440店舗を展開する企業になります。

本件M&Aは、加速するドラッグストア業界の市場競争激化に対する対抗戦略です。大手調剤薬局・ドラッグストア企業同士が合併することで、ヘルスビューティー分野での圧倒的なプレゼンスを獲得し、更なる事業基盤強化を図っています。

株式会社マツモトキヨシホールディングスとの経営統合に関するご案内

高松建設とタミツプランニングによるM&A

2019年5月に、高松建設がタミツプランニングの所有する全株式を取得し、同社を完全子会社化したM&Aの事例です。本取引は株式譲渡のスキームが用いられ、取得価額は約14億円となっています。

譲り受け企業である「高松建設」は、土地活用提案事業をベースとし、賃貸マンションや工場・物流施設・ホテル・医療施設などの建設を請け負っている企業です。一方の譲渡企業である「タミツプランニング」は、横浜エリアを中心に注文住宅とリフォームを手がけ、不動産開発事業やメガソーラー事業にも進出していた企業で、2016年からRIZAPグループの子会社となっていました。

本件M&Aは、総合建設会社と工務店による取引事例です。譲り受け企業である高松建設は、2018年に買収した不動産会社ミブコーポレーションとの連携も図りながら戸建て住宅事業を本格的に展開することを目的として本取引を実施しました。

大手企業出身のスペシャリスト達による「タカマツハウス」が本格始動！

ニチイ学館と西日本ヘルスケアによるM&A

2021年6月に、株式会社ニチイ学館と株式会社LeTechの間で、株式会社西日本ヘルスケアの株式に関する株式譲渡契約が締結されたM&Aの事例です。本取引により、LeTechの介護事業は吸収分割により西日本ヘルスケアに承継され、同日に西日本ヘルスケアの全株式をニチイ学館が取得することになります。

譲り受け企業である「株式会社ニチイ学館」は、医療事務事業、介護事業（訪問介護・居住系介護サービス・ケア用品販売）、保育事業など、多角的な事業を展開している大手企業です。一方の譲渡企業である「株式会社西日本ヘルスケア」は、株式会社LeTechの子会社で、LeTechの介護事業（住宅型有料老人ホーム・グループホームなどの運営）を担う法人として設立されました。

本件M&Aは、医療・介護関連を多角的に展開する大手企業と介護事業者による取引事例です。LeTechは経営資源の最適配置のため介護事業を担う法人として西日本ヘルスケアを設立することにしましたが、中核事業とのシナジーが見込みづらいことから、介護関係の豊かなノウハウと強固な財政基盤を有するニチイ学館への譲渡を決定しました。

株式会社西日本ヘルスケアの統合に関するお知らせ

M&Aの買収におすすめのコンサルティング会社

M&Aの買収では、コンサルタントやアドバイザーなどの専門家を活用することがほとんどです。そこで、ここでは、M&Aの買収におすすめのコンサルティング会社を紹介していきます。

M&A HACK

M&A HACKは、当社「合同会社SFS」が運営するM&Aコンサルティング会社です。2022年の設立から既に多くのお客様に依頼をいただいています。

当社は「スピード対応」「完全成功報酬制」「リスクなし」の3つをコンサルティングの軸としているのが特徴です。M&A取引をスムーズにすすめながらも、完全成功報酬制を採用することで、お客様の負担を最小限に抑えることをモットーとしています。

M&Aの複雑なプロセスも、当社であれば一気通貫して徹底サポートすることが可能です。もちろん相談は無料で行っているので、ぜひお気軽にご相談ください。

無料相談のご予約：https://sfs-inc.jp/ma/contact

M&Aキャピタルパートナーズ

M&Aキャピタルパートナーズは、2005年の設立以来、譲渡株価総額2,565億円、じょうときぎょうの売上高4,462億円などの実績を誇るM&Aコンサルティング会社です。

「株価レーマン方式」を採用しており、取引価格に応じて手数料を設定しています。そのため、支払い手数料がリーズナブルであることが魅力です。余計なコストを抑えながら、コンサルティングを依頼することができます。

また同社には仕業を所有するコンサルティングが多数在籍しているのも特徴です。それぞれの分野に特化したコンサルタントが在籍しているので、幅広い分野の案件に対して柔軟に対応することができます。

山田コンサルティンググループ

山田コンサルティンググループは、1989年の設立以来長きにわたってM&Aコンサルティングを行ってきた老舗企業です。創業30年以上経過していることから、業界トップクラスの取引実績を持ちます。

山田コンサルティンググループの特徴は、大企業のM&Aのみならず、中小規模のM&A依頼も柔軟に請け負ってくれる点です。全国に支店を展開しているため、地域を問わず相談を行うことができます。

またM&Aコンサルティングの依頼以外にも、アドバイザりー業務も展開しているのが特徴です。コンサルティングとアドバイザリーの両視点から、より適切で確度の高いサポートを行ってくれます。

日本M&Aセンター

日本M&Aセンターは、東京都千代田区に本社を置く大手M&Aコンサルティング会社です。豊富な実績と優れたコンサルタントを抱えており、業界でも高い知名度を誇ります。

日本M&Aセンターの成約数は、8500件超となっており、3年連続でギネス記録「M&Aファイナンシャルアドバイザー業務の最多取り扱い企業数」に認定されているほどです。

豊富な実績からも分かる通り、取り扱うジャンルの幅が非常に広く、あらゆる業界・取引におけるノウハウを所有しています。またM&Aコンサルティング会社でありながら、金融機関とも連携しているため、M&Aにおける資金面でも確実なサポートをおこなってくれます。

インターリンク

インターリンクは、2010年に設立されたM&Aコンサルティング会社です。主に提携型M&A仲介の専門会社として豊富な実績を持っており、個々の企業に合わせた独自の提案をおこなうこで、潜在的なニーズの顕在化を支援してくれます。

インターリンクは、「仲介型」のM&Aコンサルティング会社であるため、仲介者として双方の企業との信頼関係を築くことを重視しているのが特徴です。M&A取引において当事者間の認識に齟齬が発生しないよう、確実に取引を進行させてくれます。

一つのジャンルや業界に特化していない反面、あくまで独立・中立役であることに重きを置いているのがインターリンクの特徴です。そのため、純粋に案件を成立させるためにのみ、注力してくれます。

まとめ

今回はM&Aにおいて買収側が気を付けるべきポイントについて詳しく解説しました。M&Aは経営戦略として非常に有効な手段であり、実際にM&Aを実施することによって、大きく事業を発展させたり、経営を立ち直らせた企業は多く存在します。

そしてM&Aの成功には、M&Aコンサルティング会社の存在が欠かせません。M&Aコンサルティング会社を活用することで、M&Aに知見や経験がない企業も自社にメリットのあるM&A取引を結ぶことができます。

当社のM&A仲介サービス「M&A HACK」では上記の戦略実行・買い手紹介を完全成功報酬でリスクなしの報酬形態で一気通貫対応しています。初回の相談は無料ですのでお気軽に下記よりご相談ください。

無料相談のご予約：
https://sfs-inc.jp/ma/contact